Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19877/2023) ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.05.2023 по делу № А26-821/2021, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ВАРРА» ФИО4 о признании недействительными сделок должника, заключенных с ФИО2 и ФИО5, а также применении последствий недействительности сделки,

третье лицо - ФИО6

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия (далее – арбитражный суд) от 25.06.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «ВАРРА» (далее – должник, ООО «ВАРРА», общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4. Соответствующее объявление опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 114 от 03.07.2021.

Решением арбитражного суда от 06.05.2022 ООО «ВАРРА» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим также утверждена ФИО4. Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 83 от 14.05.2022.

Конкурсный управляющий должником 02.08.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением (впоследствии уточненным в порядке статьи 49 АПКРФ), в котором она просила признать недействительной цепочку взаимосвязанных сделок по отчуждению имущества должника, а именно: договор купли-продажи от 19.12.2019 № КР-15, заключенный между ООО «ВАРРА» и ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик 1) в отношении транспортного средства Kia Rio, 2015 года выпуска, и договор купли-продажи от 12.01.2020, заключенный между ФИО2, и ФИО5 (далее – ФИО5, ответчик 2); также заявитель просила применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 1 действительной стоимости отчужденного имущества в размере 827 000 руб., и обязания ответчика 2 возвратить в конкурсную массу должника имущество – автомобиль Kia Rio, 2015 года выпуска, цвет кузова; красный, VIN <***>, государственный номер <***>.

Определением от 19.05.2023 суд первой инстанции признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 19.12.2019 № КР-15, заключенный между ООО «ВАРРА» и ФИО2, и применил последствия недействительности этой сделки, взыскав с ответчика 1 в пользу ООО «ВАРРА» 497 000 руб. В удовлетворении остальной части заявления суд отказал.

В апелляционной жалобе ФИО2 просит определение от 19.05.2023 отменить в части удовлетворения требований управляющего, ссылаясь на недоказанность его (ответчика) осведомленности о признаках банкротства должника на дату совершения сделки, а, в частности, о вынесения решения уполномоченного органа о привлечении общества к ответственности за совершение налогового правонарушения, в этой связи апеллянт также указывает на отказ в удовлетворении его иска, как участника общества об истребовании документации, связанной с деятельностью общества; помимо этого, ответчик 1 полагает, что признаки неплатежеспособности возникли у должника только с момента вступления в законную силу решения уполномоченного органа о привлечении его к ответственности за совершение налогового правонарушения.

В суд от конкурсного управляющего должником поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором она возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ФИО2 поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила определение суда первой инстанции отменить.

Представитель конкурсного управляющего должником против удовлетворения жалобы возражала по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Поскольку заявитель в апелляционной жалобе указывает на обжалование судебного акта только в части, а иные лица не заявили возражений по поводу обжалования определения в иной части (отказа в удовлетворении требований управляющего), то суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ только в обжалуемой части.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «ВАРРА» (арендодателем) и ФИО2 (арендатором) 14.03.2017 был заключен договор № 0317/1 на аренду принадлежавшего обществу на праве собственности автомобиля Kia Rio, 2015 года выпуска, VIN <***>, государственный номер <***>.

Согласно пунктам 1.2, 2.1, 3.1 и 4.1 договора аренды, стоимость данного автомобиля установлена в размере 480 000 руб.; арендодатель предоставляет автомобиль в исправном состоянии; арендатор обязуется заплатить за аренду автомобиля единовременно 30 000 руб. наличными средствами в кассу общества; договор заключен на срок с 14.03.2017 по 13.03.2020 и может быть продлен сторонами по взаимному соглашению.

Впоследствии, 19.12.2019 ООО «ВАРРА» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи № КР-15 в отношении вышеуказанного транспортного средства, в соответствии с пунктом 3.1 которого, стоимость отчуждаемого по договору автомобиля составила 40 000 руб., включая НДС.

Автомобиль передан покупателю по акту приема-передачи от 19.12.2019.

Далее по договору от 12.01.2020 ФИО2 продал вышеназванный автомобиль ФИО5 по цене 100 000 руб.

Полагая, что договоры купли-продажи от 19.12.2019 № КР-15 и от 12.01.2020 представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, совершенных в преддверии банкротства с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и вывода активов должника без равноценного встречного предоставления и по заведомо заниженной цене, результатом совершения которых явилось выбытие в условиях неплатежеспособности должника из его собственности ликвидного имущества, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании этих договоров недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии условий для признания договора купли-продажи транспортного средства от 19.12.2019 № КР-15, заключенного между ООО «ВАРРА» и ФИО2, недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и ввиду отсутствия у данного ответчика автомобиля в натуре в порядке применения последствий недействительности этой сделки взыскал с ФИО2 стоимость спорного транспортного средства, отказав при этом в части требований к ответчику 2.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта (в рассматриваемой части) и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Также, в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), следует, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу положений статьи 2 Закона о банкротстве для целей применения положений данного закона под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из пункта 6 Постановления N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника на стоимостью имущества (активов) должника. Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

При определении же вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае судом принято во внимание, что на момент совершения оспариваемой сделки должник имел обязательства перед уполномоченным органом, возникшие вследствие его привлечения к ответственности за совершение налогового правонарушения.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества имеют объективный характер и применительно к задолженности по обязательным платежам определяются по состоянию на момент наступления сроков их уплаты за соответствующие периоды финансово-хозяйственной деятельности должника, которые установлены законом, а не на момент выявления недоимки налоговым органом по результатам проведенных в отношении должника мероприятий налогового контроля либо оформления результатов таких мероприятий (пункт 26 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

В этой связи судом первой инстанции установлено, что, согласно решению Управления Федеральной налоговой службы по Республике Карелия от 09.11.2020 № 13-11/14005с, выездная проверка, по результатам которой были выявлены нарушения обществом налогового законодательства и доначислены налоги, проводилась за период, предшествующий заключению оспариваемого договора с ФИО2 от 19.12.2019 (с 01.01.2015 по 31.12.2016 по всем налогам и сборам, кроме налога на доходы физических лиц, по налогу на доходы физических лиц - с 01.01.2015 по 30.09.2017), общая сумма доначислений составила 2 822 930 руб. 91 коп.

Таким образом, применительно к настоящему спору, на момент совершения оспариваемого договора от 19.12.2019 должник уже отвечал признаку неплатежеспособности, о чем ФИО2, как участник должника с долей участия в обществе 49 % (то есть заинтересованное по отношению к должнику лицо применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве), не мог не знать, в силу положений пункта 7 постановления Пленума N 63.

Как было указано ранее, согласно условиям оспариваемого договора, стоимость транспортного средства составила 40 000 руб.

Вместе с тем вступившим в законную силу решением Сегежского городского суда Республики Карелия от 09.02.2021 по делу № 2-8/2021 установлено, что рыночная стоимость спорного автомобиля, определенная по результатам судебной экспертизы, по состоянию на 19.12.2019 составила 497 000 руб.

При этом суд первой инстанции установил, что доказательств ненадлежащего технического состояния транспортного средства в момент приобретения ответчиком не представлено, сведений о наличии дорожно - транспортных происшествий с указанным транспортным средством, которые могли бы существенно влиять на цену его продажи, в материалах дела также не имеется; ссылок на наличие у автомобиля каких-либо дефектов и повреждений договор купли-продажи также не содержит.

Кроме того, в этой связи апелляционный суд отмечает (в т.ч. применительно к доводам апелляционной жалобы), что актуальные на данный момент правовые подходы в сложившейся судебной практике, поддержанной (выработанной) в т.ч. Верховным Судом (в частности - в определении от 01.10.2020 г. N 305-ЭС19-20861(4) по делу N А40-158539/2016) сводятся к тому, что отсутствие у должника признаков несостоятельности (банкротства) на момент совершения сделки (а соответственно - и отсутствие осведомленности другой стороны сделки (ответчика) о наличии таких признаков) само по себе не препятствует квалификации сделки как подозрительной в соответствии с нормой пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку доказанность этих признаков всего лишь презюмируют цель причинения вреда кредиторам, а отсутствие таких признаков само по себе не исключает вывод о совершении сделки именно с этой целью, как исходит суд и из того, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.08.2019 г. N 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной, и напротив - если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

В этой связи необходимо учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 г. N 305-ЭС18-8671(2)), при том, что в силу правовых подходов, сформулированных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.07.2020 г. N 310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений; вместе с тем, разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах, а согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда РФ от 22.12.2016 г. N 308-ЭС16-11018 по делу N А22-1776/2013, отчуждение имущества, не имеющего недостатков, по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствует о заключении сделки с целью вывода ликвидного имущества, что, в свою очередь, не может не порождать у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения, а поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен при заключении подобной (подозрительной, в т.ч. в силу ее цены) сделки предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, связанных со стоимостью имущества.

В данном случае с учетом разницы в ценах (установленная спорным договором цена ниже рыночной стоимости более, чем в десять раз) действия ответчика 1, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно было породить у него, как у добросовестного и разумного участника гражданского оборота, сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

В этой связи предполагается, что ответчик 1 либо знал о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действовал с ним совместно, либо понимал, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего, соответственно, он прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Ввиду изложенного, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о заключении договора купли-продажи от 19.12.2019 с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку в результате совершения этой сделки должник не получил равноценного встречного предоставления, а ликвидное имущество выбыло из фактического владения должника по существенно заниженной цене.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии у сделки по отчуждению автомобиля в пользу ответчика 1 состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ввиду чего правомерно удовлетворил требования конкурсного управляющего о признании вышеуказанной сделки недействительной по заявленным основаниям и применил в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве последствия ее недействительности.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного вопроса фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются апелляционным судом несостоятельными и не являющимися основанием для отмены вынесенного судебного акта.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.05.2023 г. по делу № А26-821/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

И.Н. Бармина

И.Ю. Тойвонен