Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14144/2022) Прокуратуры Республики Карелия на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.02.2022 по делу А26-8259/2021 (судья В. А. Погорелов), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Дом на Саввинском»

к обществу с ограниченной ответственностью «Арсик-сервис»

третье лицо: Федеральная служба по финансовому мониторингу (МРУ Росфинмониторинга по СЗФО)

о взыскании задолженности, процентов за пользование займом, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Дом на Саввинском» (далее – истец, ООО «Дом на Саввинском») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Арсик-сервис» далее – ответчик, ООО «Арсик-сервис») о взыскании 604 415885 руб. 86 коп., из которых 346414763 руб. основного долга, 127127032 руб. 34 коп. процентов за пользование займом, 130874090 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по финансовому мониторингу (МРУ Росфинмониторинга по СЗФО) (далее – третье лицо, Управление).

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.02.2022 исковые требования удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью «Арсик-сервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дом на Саввинском» взыскано всего 604415 885,88 руб., в том числе основной долг в общей сумме 346 414 763 руб., проценты за пользование займом в общей сумме 127 127 032,34 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 130 874 090,52 руб., а также 200 000 руб. в возмещение расходов по госпошлине.

Прокуратура Республики Карелия в порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение от 15.02.2022, просила его отменить по изложенным в жалобе основаниям, принять по делу новый судебный акт; ходатайствовала о привлечении ее к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица.

В обоснование доводов жалобы её податель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права. По мнению Прокуратуры Республики Карелия, в рассматриваемом споре имеются признаки легализации доходов, полученных незаконным путем.

Податель жалобы указывает, что основанием для подачи искового заявления ООО «Дом на Саввинском» явилось неисполнение обязательств по 9 договорам займа, 16 договорам купли-продажи, заключенных с ООО «Арсик-сервис», по которым истцу были переданы права требования денежных средств по заключенным договорам цессии.

Согласно информации, поступившей от МРУ Росфинмониторинга по СЗФО, право требования по договорам передано истцу по заключенным договорам об уступке права требования (цессии) с 23 компаниями. При этом компании были созданы незадолго до заключения договоров займа и купли-продажи с ответчиком. В настоящее время все компании являются ликвидированными.

Учредителем истца является компания «А1СВ Financial Services GmbH.», которая находится на территории Австрии. Ранее одним из соучредителей истца являлась компания «ВАГВИЛЛЬ МЕНЕДМЕНТ ЛИМИТЕД», находящаяся на территории Республики Кипр. Бенефициарным владельцем указанной компании является иностранное лицо (MAG. DR. ANDREAS LATZENHOFER).

Прокуратура Республики Карелия также пояснила, что из открытых информационных источников установлено, что участники спора являются аффилированными через ООО «Торгмастер». Смолкина А.А. является руководителем ООО «Торгмастер», ООО «БАЛТИКСЕРВИС» является учредителем ответчика ООО «Арсик-сервис». Иванов А.Н. является учредителем ООО «Торгмастер», а также он является руководителем истца ООО «Дом на Саввинском».

Так, податель жалобы полагает, что при вынесении обжалуемого судебного акта, суду первой инстанции необходимо было установить обстоятельства дела по заключению договоров займа и купли-продажи, так и договоров цессии, а именно: возникновение оснований для заключения вышеуказанных договоров и их законность, наличие экономического смысла сделки, возможность предоставления суммы заемных денежных средств.

Кроме того, Прокуратура Республики Карелия считает, что суду первой инстанции также надлежало исследовать оригиналы первичных документов, подтверждающих передачу денежных средств, а также исследовать фактические обстоятельства дела по договорам купли-продажи (подтверждение факта осуществления реальной финансово-хозяйствующей деятельности, ее отражение в первичной отчетности, представляемой в налоговые органы, исследовать возможность производства или приобретения у третьих лиц указанного в исковом заявлении товара.

Прокуратура Республики Карелия полагает, что поскольку Арбитражным судом Республики Карелия не установлены обстоятельства заключения договоров, имеются риски того, что указанные сделки являются мнимыми, целями которых может являться осуществление незаконной финансовой деятельности по приданию правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами, законность приобретения которых не подтверждена.

22.06.2022 в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым ООО «Дом на Саввинском» просит решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В суд апелляционной инстанции поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому МРУ Росфинмониторинга по СЗФО просит решение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Распоряжением Заместителя председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022 в связи с назначением судьи Пряхиной Ю.В. на должность судьи Арбитражного суда Северо-Западного округа дело передано в производство судьи Пивцаева Е.И.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции рассмотрение жалобы неоднократно откладывалось, в том числе, с целью истребования необходимых доказательств по делу, а также представления сторонами письменных правовых позиций.

23.03.2023 в судебном заседании апелляционный суд вынес на обсуждении сторон вопрос об истребовании в банках согласно представленной истцом выписке по операциям на счете №40702810908040000053 в ООО КБ «Интеркоммерц» за период с 01.01.2015 по 31.12.2015.

Представители Прокуратуры Республики Карелия и истца не возражали против истребования апелляционным судом данных сведений.

Определениями от 23.03.2023, 20.04.2023, 25.05.2023 и 22.06.2023 апелляционный суд истребовал в соответствующих банках сведения об операциях по счетам, предшествовавшим перечислению денежных средств в пользу ООО «Арсик-сервис», а также истребовал у налоговых органов сведения об открытых и закрытых счетах контрагентов ООО «Арсик-сервис».

В апелляционный суд от налоговых органов поступили сведения об открытых и закрытых счетах контрагентов ООО «Арсик-сервис». Кроме того, в апелляционный суд от банков поступили сведения об операциях по счетам, предшествовавшим перечислению денежных средств в пользу ООО «Арсик-сервис».

Определением от 13.07.2023 апелляционный суд обязал истца и Прокуратуру Республики Карелия представить в апелляционный суд и направить лицам, участвующим в деле, письменные позиции относительно наличия/отсутствия хозяйственных операций контрагентов ООО «Арсик-сервис» с учетом поступивших в материалы дела сведений от налоговых органов и банков контрагентов ООО «Арсик-сервис», а также проекты судебного акта по настоящему делу.

Истец и Прокуратура Республики Карелия определение суда от 13.07.2023 не исполнили, письменные позиции, а также проекты судебного акта по настоящему делу не представили.

Определением от 24.08.2023 апелляционный суд назначил рассмотрение вопроса о наложении штрафа на Прокуратуру Республики Карелия и вопроса о вынесении частного определения в связи с неисполнением Прокуратурой Республики Карелия определения суда от 13.07.2023, обязал Прокуратуру Республики Карелия обеспечить участие своего представителя в судебном заседании, повторно обязал ООО «Дом на Саввинском» и Прокуратуру Республики Карелия представить в апелляционный суд и направить лицам, участвующим в деле, письменные позиции относительно наличия/отсутствия хозяйственных операций контрагентов ООО «Арсик-сервис» с учетом всех дополнительных документов и доказательств, полученных в суде апелляционной инстанции, со ссылкой на даты их поступления в апелляционный суд, повторно обязал ООО «Дом на Саввинском» и Прокуратуру Республики Карелия представить суду проекты судебного акта по настоящему делу.

30.08.2023 и 31.08.2023 в апелляционный суд от истца поступили дополнение к отзыву на апелляционную жалобу и проект судебного акта.

06.09.2023 в апелляционный суд от Прокуратуры Республики Карелия поступили письменные пояснения по делу.

В связи с представлением Прокуратурой Республики Карелия письменной позиции по делу апелляционный суд снимает вопрос о наложении штрафа на Прокуратуру Республики Карелия, а также вопрос о вынесении частного определения.

07.09.2023 в судебном заседании прокурор поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения прокурора и представителя истца, апелляционный суд установил следующее.

Между ООО «Дом на Саввинском» (цессионарием) и различными юридическими лицами (цедентами) были заключены 25 договоров цессии, по которым ООО «Дом на Саввинском» приобрело права требования к ООО «Арсик-сервис» на взыскание задолженности по договорам займа, а именно:

1) 12.01.2015 между ООО «Абсолют» в качестве заимодавца и ООО «Арсик-сервис» в качестве заемщика был заключен договор беспроцентного займа на сумму 18 500 000 руб.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», в тот же день денежные средства в указанном размере перечислены на расчетный счет ООО «Арсик-сервис».

10.03.2015 на основании договора цессии право требования денежных средств перешло от ООО «Абсолют» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

Согласно п. 2.3 договора займа от 12.01.2015 сумма займа должна была быть возвращена заемщиком не позднее 12.03.2016.

2) 25.09.2015 между ООО «Слим» в качестве заимодавца и ООО «Арсик-сервис» в качестве заемщика был заключен договор займа № ДЗ 0925 на сумму 16 000 000 руб.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 28.09.2015 денежные средства перечислены в адрес ООО «Арсик-сервис».

20.04.2016 на основании договора цессии право требования денежных средств перешло от ООО «Слим» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

Согласно п. 1.2 договора займа от 25.09.2015 займ выдан на срок 11 месяцев (то есть заемщик обязан был вернуть сумму займа в срок до 28.08.2016). При этом проценты за пользование займом составляют 12.5% (п. 1.3 договора займа).

3) 19.02.2015 между ООО «Абсолют» в качестве заимодавца и ООО «Арсик-сервис» в качестве заемщика был заключен договор займа на сумму 9 000 000 руб.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 20.02.2015 денежные средства перечислены на расчетный счет ООО «Арсик-сервис».

Согласно п. 2.3 договора займа от 19.02.2015 займ выдан на срок 11 месяцев (то есть заемщик обязан был вернуть сумму займа в срок до 20.01.2016). При этом проценты за пользование займом составляют 16% (п. 2.5 договора займа).

4) 24.08.2016 между ООО «Топис» в качестве заимодавца и ООО «Арсик-сервис» в качестве заемщика был заключен договор займа № 1-ТА на сумму 18 500 000 руб.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 29.08.2016 денежные средства перечислены в адрес ООО «Арсик-сервис».

03.02.2017 на основании договора цессии право требования денежных средств перешло от ООО «Тонис» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

Согласно п. 1.2 договора займа от 24.08.2016 займ выдан на срок 11 месяцев (то есть заемщик обязан был вернуть сумму займа в срок до 29.07.2017). При этом проценты за пользование займом составляют 12% (п. 1.3 договора займа).

5) 07.04.2015 между ООО «Антика Плюс» в качестве заимодавца и ООО «Арсик-сервис» в качестве заемщика был заключен договор займа № АП/ДЗ-0407 на сумму 30 000 000 руб.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 08.04.2015 денежные средства перечислены в адрес ООО «Арсик-сервис».

14.06.2016 на основании договора цессии право требования денежных средств перешло от ООО «Антика Плюс к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

Согласно п. 2.3 договора займа от 07.04.2015 займ выдан на срок 11 месяцев (то есть заемщик обязан был вернуть сумму займа в срок до 08.03.2016). При этом проценты за пользование займом составляют 15% (п. 2.5 договора займа).

6) 28.05.2015 между ООО «АгроРесурс» в качестве заимодавца и ООО «Арсик-сервис» в качестве заемщика был заключен договор займа № АР/ДЗ-0528 на сумму 27 000 000 руб.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 28.05.2015 денежные средства перечислены в адрес ООО «Арсик-сервис»; 04.08.2015 ООО «Арсик-сервис» вернул часть полученного займа в сумме 2 000 000 руб.

10.12.2015 на основании договора цессии право требования денежных средств перешло от ООО «АгроРесурс» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

Согласно п. 2.3 договора займа от 28.05.2015 займ выдан на срок 11 месяцев (то есть заемщик обязан был вернуть сумму займа в срок до 28.04.2016). При этом проценты за пользование займом составляют 11 % (п. 2.5 договора займа).

7) 09.07.2015 между ООО «Комус-Премиум» в качестве заимодавца и ООО «Арсик-сервис» в качестве заемщика был заключен договор займа № ДЗ 0709 на сумму 41 000 000 руб.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 10.07.2015 денежные средства перечислены в адрес ООО «Арсик-сервис».

17.08.2016 на основании договора цессии право требования денежных средств перешло от ООО «Комус-Премиум» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

Согласно п. 1.2 договора займа от 09.07.2015 займ выдан на срок 11 месяцев (то есть заемщик обязан был вернуть сумму займа в срок до 10.06.2016). При этом проценты за пользование займом составляют 10% (п. 1.3 договора займа).

8) 28.08.2015 между ООО «Сунифер» в качестве займодавца и ООО «Арсик-сервис» в качестве заемщика был заключен договор займа № ДЗ-1508/28/1 на сумму 15 000 000 руб.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», в тот же день денежные средства перечислены в адрес ООО «Арсик-сервис».

26.05.2016 на основании договора цессии право требования денежных средств перешло от ООО «Сунифер» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

Согласно и. 1.2 договора займа от 28.08.2015 займ выдан на срок 11 месяцев (то есть заемщик обязан был вернуть сумму займа в срок до 28.07.2016). При этом проценты за пользование займом составляют 9% (п. 1.3 договора займа).

9) 01.09.2015 между ООО «Сунифер» в качестве займодавца и ООО «Арсик-сервис» в качестве заемщика был заключен договор займа № ДЗ-1509/01/1 на сумму 27 000 000 руб.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 02.09.2015 денежные средства перечислены в адрес ООО «Арсик-сервис».

Согласно п. 1.2 договора займа от 01.09.2015 займ выдан на срок 11 месяцев (то есть заемщик обязан был вернуть сумму займа в срок до 02.08.2016). При этом проценты за пользование займом составляют 9,5% (п. 1.3 договора займа).

10) 28.04.2016 между АО «НПП Прогресс» в качестве покупателя и ООО «Арсик-сервис» в качестве продавца был заключен договор купли-продажи строительных материалов № 98 на сумму 9 987 337 руб., предметом которого являлась поставка щебня.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 06.05.2016 АО «ППП Прогресс» перечислило в адрес ООО «Арсик-сервис» 9 987 337 руб. в порядке предоплаты; срок действия Договора - 25.05.2016, однако товар так не был поставлен продавцом.

28.05.2016 на основании договора цессии право требования возврата денежных средств перешло от АО «НПП Прогресс» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

11) 29.10.2015 между ООО «Регион» в качестве покупатели и ООО «Арсик-сервис» в качестве продавца был заключен договор купли-продажи строительных материалов № 18-10 на сумму 12 900 860 руб., предметом которого являлась поставка щебня.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 02.11.2015 ООО «Регион» перечислило в адрес ООО «Арсик-сервис» 12 900 860 руб. в порядке предоплаты, однако товар так не был поставлен продавцом; 18.02.2015 продавец и покупатель расторгли заключенный договор; в соответствии с соглашением от 18.02.2016 ООО «Арсик-сервис» обязан был возвратить полученные денежные средства.

19.02.2016 на основании договора цессии право требования возврата денежных средств перешло от ООО «Регион» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

12) 12.05.2016 между ООО «Эко-Мионер» в качестве покупателя и ООО «Арсик-сервис» в качестве продавца был заключен договор купли-продажи материалов № 75 на сумму 1 117 840 руб., предметом которого являлась поставка металлических баков.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 20.05.2016 ООО «Эко-Мастер» перечислило в адрес ООО «Арсик-сервис» 1 117 840 руб. в порядке предоплаты; срок действия Договора - 20.05.2016, однако товар так не был поставлен продавцом.

20.12.2016 на основании договора цессии право требования возврата денежных средств перешло от ООО «Эко-Мастер» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

13) 18.05.2016 между ООО «Строительные системы» в качестве покупателя и ООО «Арсик-сервис» в качестве продавца был заключен договор купли-продажи материалов № 85 на сумму 10 467 641 руб., предметом которого являлась поставка вентеляционных систем и воздуховодов.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 23.05.2016 ООО «Строительные системы» перечислило в адрес ООО «Арсик-сервис» 10 467 641 руб. в порядке предоплаты; срок действия Договора - 23.05.2016, однако товар так не был поставлен продавцом.

05.12.2016 на основании договора цессии право требования возврата денежных средств перешло от ООО «Строительные системы» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

14) 31.10.2016 между ООО «Сопин» в качестве покупателя и ООО «Арсик-сервис» в качестве продавца был заключен договор купли-продажи материалов № 54-11 на сумму 28 501 000 руб., предметом которого являюсь поставка щебня.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 02.11.2016 ООО «Сопин» перечислило в адрес ООО «Арсик-сервис» 11 371 000 руб., а 03.11.2016 г. - 17 130 000 руб. в порядке предоплаты, однако товар так не был поставлен продавцом.

17.03.2016 на основании договора цессии право требования возврата денежных средств перешло от ООО «Сонин» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

15) 16.03.2016 между ООО «Родонит» в качестве покупателя и ООО «Арсик-сервис» в качестве продавца был заключен договор купли-продажи материалов № 14/16-5M на сумму 1 504 230 руб., предметом которого являюсь поставка щебня.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 12.05.2016 ООО «Родонит» перечислило в адрес ООО «Арсик-сервис» 1 504 230 руб. в порядке предоплаты, однако товар так не был поставлен продавцом.

06.07.2016 на основании договора цессии право требования перешло от ООО «Родонит» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

16) 23.03.2016 между ООО «Трейн Мастери в качестве покупателя и ООО «Арсик-сервис» в качестве продавца был заключен договор купли-продажи строительных материалов № 17/16-7М на сумму 5 123 660 руб., предметом которого являлась поставка щебня.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 12.05.2016 ООО «Трейн Мастер» перечислило в адрес ООО «Арсик-сервис» 5 123 660 руб. в порядке предоплаты, однако товар так не был поставлен продавцом.

28.06.2016 на основании договора цессии право требования возврата денежных средств перешло от ООО «Трейн Мастер» к ООО «Дом па Саввинском», о чем должник был уведомлен.

17) 25.03.2016 между ООО «Техснабавтоматика» в качестве покупателя и ООО «Арсик-сервис» в качестве продавца был заключен договор купли-продажи строительных материалов № 27/16-7М на сумму 1 713 055 руб., предметом которого являлась поставка щебня.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 12.05.2016 ООО «Техснабавтоматика» перечислило в адрес ООО «Арсик-сервис» 1 713 055 руб. в порядке предоплаты, однако товар так не был поставлен продавцом.

21.06.2016 на основании договора цессии право требования возврата денежных средств перешло от ООО «Техснабавтоматика» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

18) 29.10.2015 между ООО «Маркет-Строй» в качестве покупателя и ООО «Арсик-сервис» в качестве продавца был заключен договор купли-продажи строительных материалов № 15-10 ни сумму 15 260 900 руб., предметом которого являлась поставка щебня.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 02.11.2015 ООО «Маркет-Строй» перечислило в адрес ООО «Арсик-сервис» 11 900 100 руб., а 22.12.2015 - 3 360 800 руб. в порядке предоплаты, однако товар так не был поставлен продавцом.

01.09.2015 на основании договора цессии право требования возврата денежных средств перешло от ООО «Маркет-Строй» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

19) 07.12.2015 между ООО «Альянс» в качестве покупателя и ООО «Арсик-сервис» а качестве продавца был заключен договор купли-продажи строительных материалов № 41-12 на сумму 185 710 руб., предметом которого являлась поставка щебня.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 22.12.2015 ООО «Альянс» перечислило в адрес ООО «Арсик-сервис» 185 710 руб. в порядке предоплаты; срок действия договора - 22.12.2015, однако товар так не был поставлен продавцом.

31.08.2016 на основании договора цессии право требования возврата денежных средств перешло от ООО «Альянс» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

20) 03.12.2015 между ООО «Кубинское раздолье» в качестве покупателя и ООО «Арсик-сервис» в качестве продавца был заключен договор купли-продажи строительных материалов № 30-12 на сумму 8 303 250 руб., предметом которого являлась поставка щебня.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 22.12.2015 ООО «Кубанское раздолье» перечислило в адрес ООО «Арсик-сервис» 8 303 250 руб. в порядке предоплаты; срок действия договора - 22.12.2015, однако товар так не был поставлен продавцом.

31.08.2016 на основании договора цессии право требования возврата денежных средств перешло от ООО «Кубанское раздолье» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

21) 30.11.2015 между ООО «ИД» а качестве покупателя и ООО «Арсик-сервис» в качестве продавца был заключен договор купли-продажи строительных материалов № 29-11 на сумму 1 347 050 руб., предметом которого являюсь поставка щебня.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 22.12.2015 ООО «ИД» перечислило в адрес ООО «Арсик-сервис» 1 347 050 руб. в порядке предоплаты; срок действия договора - 22.12.2015, однако товар так не был поставлен продавцом.

01.07.2015 на основании договора цессии право требования возврата денежных средств перешло от ООО «ИД» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

22) 04.12.2015 между ООО «Восход» в качестве покупателя и ООО «Арсик-сервис» в качестве продавца был заключен договор купли-продажи строительных материалов № 36-12 на сумму 1 432 950 руб., предметом которого являлась поставка щебня.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 22.12.2015 ООО «Восход» перечислило в адрес ООО «Арсик-сервис» 1 432 950 руб. в порядке предоплаты; срок действия договора - 22.12.2015, однако товар так не был поставлен продавцом.

01.07.2015 на основании договора цессии право требования возврата денежных средств перешло от ООО «Восход» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

23) 24.11.2015 между ООО «Бастион» в качестве покупателя и ООО «Арсик-сервис» в качестве Продавца был заключен договор купли-продажи строительных материалов № 64-15 на сумму 21 003 150 руб., предметом которого являлась поставка щебня.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 03.12.2015 ООО «Бастион» перечислило в адрес ООО «Арсик-сервис» 21 003 150 руб. в порядке предоплаты; срок действия договора - 03.12.2015, однако товар так не был поставлен продавцом,

01.06.2015 на основании договора цессии право требования возврата денежных средств перешло от ООО «Бастион» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

24) 10.11.2015 между ООО «Альфаторг» в качестве покупателя и ООО «Арсик-сервис» в качестве продавца был заключен договор купли-продажи строительных .материалов № 25-11 на сумму 27 367 090 руб., предметом которого являюсь поставка щебня.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 27.11.2015 ООО «Альфаторг» в порядке предоплаты перечислило в адрес ООО «Арсик-сервис» 20 000 000 руб., 03.12.2015 - 1 996 850 руб., 22.12.2015 - 5 370 240 руб.; срок действия договора - 22.12.2015, однако товар так и не был поставлен продавцом.

31.05.2016 на основании договора цессии право требования возврата денежных средств перешло от ООО «Альфаторг» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

25) 27.10.2015 между ООО «Барс» в качестве покупателя и ООО «Арсик-сервис» в качестве продавца был заключен договор купли-продажи строительных материалов № 12-10 на сумму 199 040 руб., предметом которого являюсь поставка щебня.

Как указывает ООО «Дом на Саввинском», 02.11.2015 ООО «Барс» в порядке предоплаты перечислило в адрес ООО «Арсик-сервис» 199 040 руб.; срок действия договора - 02.11.2015, однако товар так и не был поставлен продавцом.

15.03.2015 на основании договора цессии право требования перешло от ООО «Барс» к ООО «Дом на Саввинском», о чем должник был уведомлен.

Ссылаясь на неисполнение ООО «Арсик-сервис» обязательства по возврату заемных денежных средств, 31.08.2023 ООО «Дом на Саввинском» вручило ООО «Арсик-сервис» претензию с требованием оплаты суммы задолженности, процентов за пользование суммами займа, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, оставление без удовлетворения которой послужило основанием для обращения ООО «Дом на Саввинском» в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из разъяснений, отраженных в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020, выявление фактов обращения в суд недобросовестных участников гражданского оборота в целях легализации доходов, полученных в результате нарушения законодательства, в том числе обращение в суд при действительном отсутствии спора для получения исполнительных документов и вывода денежных средств за рубеж без соблюдения ограничений и правил, установленных Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее - Закон N 115-ФЗ), требует реагирования со стороны судов, поскольку укрепление законности и предупреждение правонарушений является одной из задач судопроизводства (ч. 3 ст. 2 АПК РФ).

Основанием для подачи искового заявления ООО «Дом на Саввинском» явилось неисполнение обязательств по 9 договорам займа, 16 договорам купли-продажи, заключенных между юридическими лицами и ООО «Арсик-сервис», по которым истцу были переданы права требования денежных средств по заключенным договорам цессии.

Право требования задолженности передано ООО «Дом на Саввинском» по заключенным договорам об уступке права требования (цессии) с 23 компаниями: ООО «Тонис» (ИНН 7733259102, дата регистрации 19.11.2015, исключено из ЕГРЮЛ - 24.09.2018), ООО «Антика Плюс» (ИНН 7704863790, дата регистрации 08.05.2014, исключена из ЕГРЮЛ - 10.01.2019), ООО «Комус-Премиум» (ИНН 7704315401, дата регистрации 30.04.2015, исключено из ЕГРЮЛ - 12.03.2019), ООО «Эко-Мастер (ИНН 7720327436, дата регистрации 24.12.2015, исключена из ЕГРЮЛ - 22.07.2020), ООО «Строительные системы (ИНН 7723437518, дата регистрации 22.03.2016, исключено из ЕГРЮЛ - 05.03.2020), ООО «Сунифер» (ИНН 7708824230, дата регистрации 23.10.2014, исключено из ЕГРЮЛ - 11.09.2017), ООО «Маркет-Строй» (ИНН 7704314126, дата регистрации 21.04.2015, исключено из ЕГРЮЛ - 07.11.2017), ООО «Альянс» (ИНН 7718188016, дата регистрации 21.05.2015, исключена из ЕГРЮЛ - 31.07.2017), ООО «Восход» (ИНН 7708264885, дата регистрации 18.05.2015, исключено из ЕГРЮЛ - 16.10.2017), ООО «Бастион» (ИНН 7717292688, дата регистрации 25.06.2015, исключено из ЕГРЮЛ - 23.10.2017), ООО «Альфаторг» (ИНН 9715208130, дата регистрации 28.07.2015, исключено из ЕГРЮЛ - 07.11.2017), ООО «Кубанское раздолье» (ИНН 7704310273, дата регистрации 19.03.2015, исключено из ЕГРЮЛ - 07.11.2017), ООО «Барс» (ИНН 7724923599, дата регистрации 04.06.2014, прекратило деятельность - 07.06.2016), ООО «ИД» (ИНН 7743924679, дата регистрации 23.04.2014, исключено из ЕГРЮЛ - 25.07.2019), ООО «Трейн Мастер» (ИНН 7706804863, дата регистрации 26.12.2013, ликвидировано - 09.08.2016), ООО «Техснабавтоматика» (ИНН 7718962166, дата регистрации 26.12.2013, ликвидировано - 05.07.2016), ООО «Слим» (ИНН 7743923192, дата регистрации 11.04.2014, ликвидировано вследствие банкротства - 14.09.2022), ООО «Сопин» (ИНН 3906282230, дата регистрации 30.11.2012, исключено из ЕГРЮЛ - 12.03.2020), ООО «АгроРесурс» (ИНН 7723810271, дата регистрации 26.08.2011, исключена из ЕГРЮЛ - 10.09.2018), ООО «Абсолют» (ИНН 7604129828, дата регистрации 21.03.2008, исключено из ЕГРЮЛ -19.11.2018), ООО «Родонит» (ИНН 7706618384, дата регистрации 28.04.2006, ликвидировано - 09.08.2016), АО «НПП Прогресс» (ИНН 7706265379, дата регистрации 24.04.2002, ликвидировано - 21.06.2018), ООО «Регион» (ИНН 772431260, дата регистрации 31.03.2015, прекратило деятельность-27.05.2016).

Указанные контрагенты в настоящее время финансово-хозяйственную деятельность не осуществляют и в разное время прекратили свою правоспособность в связи с исключением из ЕГРЮЛ в административном порядке уполномоченными органами.

Согласно информации МРУ Росфинмониторинга по СЗФО контрагенты имели систему взаиморасчетов с в настоящее время ликвидированными организациями на общую сумму около 4,2 млрд. рублей, а также общие контрагентские связи с рядом в настоящее время ликвидированными организациями, индивидуальными предпринимателями и физическими лицами на сумму более 1,3 млрд. рублей.

Прокуратурой Республики Карелия из Управления Федеральной налоговой службы по Республике Карелия получена информация для служебного пользования, согласно которой исходя из анализа налоговых деклараций по НДС (раздел 9 - книга продаж) за налоговые периоды 4 квартал 2015 года, 2 и 4 кварталы 2016 года ООО «Арсик-сервис» отражены операции с контрагентами, указанными в иске. Фактическое получение денежных средств по договорам займа также подтверждается их зачислением на расчетные счета ООО «Арсик-сервис».

Анализ расчетных счетов ООО «Арсик-сервис», открытых в КБ «НМБ и КБ «Интеркоммерц» за период с 01 января 2015 года по 31 декабря 2016 года, показал, что денежные средства от контрагентов действительно поступали ООО «Арсик-сервис» в небольших суммах, за исключением поступления денежных средств от указанных в иске ООО «Родонит», ООО «Строительные системы», ООО «Трейн-Мастер», ООО «Эко-Мастер», НПП «Прогресс», ООО «Техснабавтоматика», ООО «Тонис».

Вместе с тем, факт подтверждения поступления денежных средств на расчетные счета ООО «Арсик-сервис» от контрагентов сам по себе не может являться основанием для удовлетворения исковых требований без выяснения иных юридически значимых обстоятельств по делу.

Так, Прокуратурой Республики Карелия из Управления Федеральной налоговой службы по Республике Карелия получена информация для служебного пользования, согласно которой ООО «Арсик-сервис» в период 2015 - 2017 годы являлось поставщиком строительных материалов (щебень, металлические балки, вентиляционные системы и воздухоотводы). При этом, УФНС России по Республике Карелия указывает, что ООО «Арсик-сервис» не являлось лицензиатом на добычу полезных ископаемых в Республике Карелия, сведения о приобретении строительных материалов у третьих лиц в налоговом органе отсутствуют.

С учетом условий договоров купли-продажи ООО «Арсик-сервис» должно было поставить щебень в объеме 247 973 куб.м., что составляет около 334 767 тонн и при отсутствии собственных производственных мощностей является невозможным.

Согласно налоговой отчетности отгрузка товара до настоящего времени не производилась, возврат денежных средств не установлен. Не представлены ответчиком (поставщиком) доказательства наличия у него соответствующего товара, его производства или закупки.

При этом необходимо учитывать, что покупатели и поставщик расположены в различных регионах со значительной территориальной отдаленностью, а именно: покупатели - в г. Москве, а поставщик в г. Петрозаводске (Карелия).

Согласно условиям договоров вывоз материалов осуществляется силами покупателей в соответствии с направленной в адрес продавца заявкой. Вместе с тем доказательств направления соответствующих заявок не представлено.

Обращает на себя внимание то обстоятельство, что все договоры займа и купли-продажи строительных материалов были составлены однотипно и не предполагали досудебного разрешения спора. Все компании-покупатели/заемщики были созданы незадолго до заключения соответствующих сделок с ООО «Арсик-Сервис» и на момент подачи иска ликвидированы.

При этом в материалы дела кроме самих договоров между ООО «Арсик-Сервис» и контрагентами, а также платежных документов, подтверждающих перечисление средств в пользу ответчика, не представлено ни одного документа, касающегося реальности данных хозяйственных операций, например, переписка между сторонами, особенно касающаяся отношений в сфере поставки, какие-либо претензионные письма бывших контрагентов и так далее.

Совокупность указанных обстоятельств косвенно подтверждает обоснованность доводов Прокуратуры о нереальности хозяйственных операций по представленным договором, а их проведении в целях искусственного создания задолженности со стороны ООО «Арсик-Сервис».

Так, ООО «Маркет-Строй» было зарегистрировано 21 апреля 2015 года, а 29 октября 2015 года обществом заключается договор с ООО «Арсик-Сервис» на сумму 15 млн. руб. ООО «Кубанское раздолье» зарегистрировано 19 марта 2015 года, а 09 декабря 2015 года обществом с ООО «Арсик-Сервис» заключен договор на сумму 8,3 млн. руб.

При этом, в соответствии с единой информационной системой Росфинмониторинга расчетные счета как минимум 7 контрагентов являются транзитными, операции имеют комментарии «платежи в пользу нерезидента», «подозрение в проведении сомнительных операций», «предписание ЦБ РФ», «операции не имеют экономического смысла», «конец транзитных операций».

Указанное свидетельствует о том, что намерения создать гражданско-правовые последствия по заключенным сделкам стороны не преследовали.

Иск о взыскании денежных средств мотивирован тем, что задолженность ООО «Арсик-сервис» возникла перед ООО «Дом на Саввинском» на основании договоров цессии, заключенных истцом с третьими лицами.

Изучение договоров цессии показало, что требования о возврате денежных средств уступаются за сумму долга, в связи с чем, на расчетном счете истца должны были находится денежные средства в сумме не менее 328 201 708 руб.

Однако, в соответствии с единой информационной базой данных Росфинмониторинга по счетам ООО «Дом на Саввинском» за период с 2004 года по 2022 год оборот денежных средств составил: приход 156 473 775, 63 руб., расход 233 505 562,55 руб.

Согласно информации МРУ Росфинмониторинга по СЗФО анализ выписки денежных средств по расчетному счету ООО «Дом на Саввинском» показал, что она не содержит сведений о перечислении указанным юридическим лицом денежных средств по заключенным договорам уступки права требования (цессии). Указанное свидетельствует о том, что соглашения о переводе долгов не исполнены и ООО «Арсик-Сервис» не стало должником по указанному обстоятельству.

С учетом отсутствия в деле доказательств, подтверждающих денежный характер договоров цессии, возникновение на стороне ООО «Дом на Саввинском» по заявленному в суд требованию не может возникнуть.

Действительно, из условий представленных договоров цессии не следует, что право требование к ООО «Арсик-Сервис» на стороне ООО «Дом на Саввинском» возникает после оплаты приобретенного долга, однако, с учетом совокупности с вышеприведенными обстоятельствами о нереальности хозяйственных операций между ООО «Арсик-Сервис» и ликвидированными контрагентами, именно на стороне истца ООО «Дом на Саввинском» возлагается бремя доказывания факта реальности цели приобретения прав требования к ООО «Арсик-Сервис» и наличие экономического интереса у всех вышеперечисленных контрагентов, поскольку на момент разрешения настоящего спора ни один из контрагентов ООО «Арсик-Сервис» не существует.

Истцом в материалы дела доказательств наличия на его стороне денежных средств, достаточных для приобретения всех изложенных прав требований к ООО «Арсик-Сервис», не представлено, равно как не доказаны экономическая целесообразность со стороны кредиторов должника отчуждения прав требований в пользу ООО «Дом на Саввинском», поскольку в материалы дела не представлено доказательств оплаты ни по одному из договоров цессии.

Кроме того, все сделки, по которым были уступлены права требования ООО «Дом на Саввинском», совершались в период с 2015 по 2017 годы, однако, денежные средства, являющиеся предметом спора не истребовались в течение длительного периода времени.

По результатам анализа транзакций контрагентов ООО «Арсик-сервис» установлено следующее.

Выписки ООО КБ «ИНТЕРКОММЕРЦ»:

1) ООО «МАРКЕТ-СТРОЙ» (ИНН 7704314126), зарегистрировано 21.04.2015, уставной капитал 100 тыс. руб., основной вид деятельности - торговля оптовая неспециализированная.

Договор с ООО «Арсик-сервис» № 15-10 от 29.10.2015 на поставку строительных материалов.

02.11.2015 перевод на счет ООО «Арсик-сервис» на сумму 11 900 100 руб.

Договор с ООО «Арсик-сервис» № 15-10 от 29.10.2015 на поставку строительных материалов.

22.12.2015 перевод на счет ООО «Арсик-сервис» на сумму 3 360 800 руб.

Источник средств - крупные поступления по договорам поставки строительных материалов от ООО «ЭДЕЛЬВЕЙС+» (ИНН 9715006409), ООО «ПромПак» (ИНН 7718766595), ООО «НОРД» (ИНН 7701405216), ООО «СтройАльянсГрупп» (ИНН 7715465600).

2) ООО «Альянс» (ИНН 7718188016), зарегистрировано 09.11.2015, уставной капитал 11 тыс. руб., основной вид деятельности - производство гофрированной бумаги и картона, бумажной и картонной тары.

Договор с ООО «Арсик-сервис» № 41-12 от 07.12.2015 на поставку строительных материалов.

22.12.2015 перевод на счет ООО «Арсик-сервис» на сумму 185 710 руб.

Источник средств - крупные поступления по договорам поставки строительных материалов от ООО «ЭДЕЛЬВЕЙС+» (ИНН 9715006409), ООО «НОРД» (ИНН 7701405216), ООО «СтройРесурс» (ИНН 7709451373), ООО «Солярис+» (ИНН 7722337172), ООО «Капри» (ИНН 7724312261), ООО «СтройАльянсГрупп» (ИЬШ 7715465600).

3) ООО «БАРС» (ИНН 7724923599), зарегистрировано 04.06.2014, уставной капитал 10 тыс. руб., основной вид деятельности - торговля оптовая неспециализированная.

Договор с ООО «Арсик-сервис» № 12-10 от 27.10.2015 на поставку строительных материалов.

02.11.2015 перевод на счет ООО «Арсик-сервис» на сумму 199 040 руб.

Источник средств - крупные поступления по договорам поставки строительных материалов от ООО «СтройРесурс» (ИНН 7709451373), ООО «ЭДЕЛЬВЕЙС+» (ИНН 9715006409), ООО «ПромПак» (ИНН 7718766595).

4) ООО «АгроРесурс» (ИНН 7723810271), зарегистрировано 26.08.2011, основной вид деятельности - торговля фруктами и овощами).

Договор процентного займа с ООО «Арсик-сервис» № АР/ДЗ-0528 от 28.05.2015 под 11% годовых сроком на 11 месяцев.

28.05.2015 перевод на счет ООО «Арсик-сервис» на сумму 27 млн. руб.

Источник средств - крупные поступления по договорам от ЗАО «Хотьковское» (ИНН 5042011807), ООО «ЭДЕЛЬВЕЙС+» (ИНН 9715006409).

5) ООО «Кубанское раздолье» (ИНН 7704310273), зарегистрировано 19.03.2015, основной вид деятельности - деятельность, связанная с перевозками.

Договор с ООО «Арсик-сервис» № 30-12 от 03.12.2015 на поставку строительных материалов.

22.12.2015 перевод на счет ООО «Арсик-сервис» на сумму 8 303 250 руб.

Источник средств - крупные поступления по договорам от ООО «ТОРГ-ПАРТНЕР» (ИНН 7716770010), ООО «ЭДЕЛЬВЕЙС+» (ИНН 9715006409), ООО «Солярис+» (ИНН 7722337172).

6) ООО АльфаТорг» (ИНН 9715208130), зарегистрировано 28.07.2015, уставной капитал 120 тыс. руб., основной вид деятельности - торговля оптовая неспециализированная.

Договор с ООО «Арсик-сервис» № 25-11 от 10.11.2015 на поставку строительных материалов.

27.11.2015 перевод на счет ООО «Арсик-сервис» на сумму 20 млн. руб.

03.12.2015 перевод на счет ООО «Арсик-сервис» на сумму 1 996 850 руб.

22.12.2015 перевод на счет ООО «Арсик-сервис» на сумму 5 370 240 руб.

Источник средств - крупные поступления по договорам от ООО «Солярис+» (ИНН 7722337172), ООО «СтройРесурс» (ИНН 7709451373), ООО «СтройАльянсГрупп» (ИНН 7715465600).

7) ООО «РЕГИОН» (ИНН 7724312060), зарегистрировано 31.03.2015, уставной капитал 25 тыс. руб., основной вид деятельности - торговля оптовая неспециализированная.

Договор с ООО «Арсик-сервис» № 18-10 от 29.10.2015 на поставку строительных материалов.

02.11.2015 перевод на счет ООО «Арсик-сервис» на сумму 12 900 860 руб.

Источник средств - крупные поступления по договорам от ООО «СтройАльянсГрупп» (ИНН 7715465600), ООО «ЭДЕЛЬВЕЙС+» (ИНН 9715006409), ООО «ПромПак» (ИНН 7718766595).

8) ООО «ВОСХОД» (ИНН 7708264885), зарегистрировано 18.08.2015, уставной капитал 120 тыс. руб., сведения об адресе признаны недостоверными, основной вид деятельности - торговля оптовая неспециализированная.

Договор с ООО «Арсик-сервис» № 36-12 от 04.12.2015 на поставку строительных материалов.

22.12.2015 перевод на счет ООО «Арсик-сервис» на сумму 1432950 руб.

Источник средств - крупные поступления по договорам от ООО «Солярис+» (ИНН 7722337172), ООО «ОСК ЭВЕРЕСТ» (ИНН 7701377664), ООО «СтройРесурс» (ИНН 7709451373), ООО «МАГНУМ (ИНН 7725831559).

9) ООО «ИД» (ИНН 7743924679), зарегистрировано 23.04.2014, уставной капитал 100 тыс. руб., основной вид деятельности - торговля оптовая прочими бытовыми товарами.

Договор с ООО «Арсик-сервис» № 29-11 от 30.11.2015 на поставку строительных материалов.

22.12.2015 перевод на счет ООО «Арсик-сервис» на сумму 1 347 050 руб.

Источник средств - крупные поступления по договорам от ООО «ТОРГ-ПАРТНЕР» (ИНН 7716770010), ООО «МАГНУМ (ИНН 7725831559), ООО «Солярис+» (ИНН 7722337172), ООО «ЭДЕЛЬВЕЙС+» (ИНН 9715006409).

10) ООО «БАСТИОН» (ИНН 7717292688), зарегистрировано 25.06.2015, уставной капитал 10 тыс. руб., основной вид деятельности – деятельность рекламных агентств.

Договор с ООО «Арсик-сервис» № 64/15 от 24.11.2015 на поставку строительных материалов.

03.12.2015 перевод на счет ООО «Арсик-сервис» на сумму 21 003 150 руб.

Источник средств - крупные поступления по договорам от ООО «ЭДЕЛЬВЕЙС+» (ИНН 9715006409), ООО «СтройРесурс» (ИНН 7709451373), ООО «Капри» (ИНН 7724312261).

Таким образом, источником денежных средств, перечисленных на счет ООО «Арсик-сервис», явились поступления на счета контрагентов денежных средств от одних и тех же юридических лиц.

Выписки, представленные ПАО «ПСБ»:

1) ООО «Антика Плюс» (ИНН 7704863790), зарегистрировано 08.05.2014, уставной капитал 25 тыс. руб., основной вид деятельности - торговля оптовая неспециализированная.

Договор займа с ООО «Арсик-сервис» № АП/ДЗ-0407 от 07.04.2015 под 15% годовых сроком на 11 месяцев, 30 млн. руб. На дату заключения договора на счету имелось 954 тыс. руб.

08.04.2015 от ООО «Дримсервис» (ИНН 7704861471), зарегистрированного 11.04.2014, на счет поступает 40525037,90 руб. Из указанных средств 08.04.2015 осуществлен перевод на счет ООО «Арсик-сервис».

2) ООО «Комус-Премиум» (ИНН 7704315401), зарегистрировано 30.04.2015, уставной капитал 75 тыс. руб., основной вид деятельности – торговля оптовая писчебумажными и канцелярскими товарами, сведения об юридическом адресе признаны недостоверными (еще 17 организаций по адресу).

Договор займа с ООО «Арсик-сервис» № Д30709 от 09.07.2015 под 10% годовых сроком на 11 месяцев, 41 млн. руб. На дату заключения договора на счету имелось 108 тыс. руб.

10.07.2015 от ООО «СтройСити» (ИНН 7733821434) , зарегистрированного 07.11.2012, сведения об адресе признаны недостоверными, уставной капитал 100 тыс. руб., на счет поступает 75 млн. руб. Из указанных средств 10.07.2015 осуществлен перевод на счет ООО «Арсик-сервис».

3) ООО «Сунифер» (ИНН 7708824230), зарегистрировано 23.10.2014, уставной капитал 150 тыс. руб., основной вид деятельности - торговля оптовая неспециализированная.

Договор займа с ООО «Арсик-сервис» № ДЗ/1508/28/1 от 28.08.2015 под 9% годовых сроком на 11 месяцев, 15 млн. руб. На дату заключения договора на счету имелось 454 тыс. руб.

28.08.2015 от ООО «Олимпус» (ИНН 7731407940), зарегистрированного 31.05.2011, на счет поступает 15,5 млн. руб. Из указанных средств 28.08.2015 осуществлен перевод на счет ООО «Арсик-сервис».

Договор займа с ООО «Арсик-сервис» № ДЗЗ/1509/01/1 от 01.09.2015 под 9,5% годовых сроком на 11 месяцев, 27 млн. руб. На дату заключения договора на счету имелось 896 тыс. руб.

02.09.2015 от ООО «АЛЬТА ТОРГ» (ИНН 7710953868), зарегистрированного 12.12.2013, уставной капитал 40 тыс. руб., сведения об юридическом адресе признаны недостоверными (еще 54 организаций по адресу), на счет поступает 110 млн. руб. Из указанных средств 02.09.2015 осуществлен перевод на счет ООО «Арсик-сервис».

4) ООО «Слим» (ИНН 7743923192), зарегистрировано 11.04.2014, уставной капитал 1 млн. руб., основной вид деятельности - торговля оптовая машинами и оборудованием для добычи полезных ископаемых и строительства.

Договор займа с ООО «Арсик-сервис» № ДЗ-0925 от 25.09.2015 под 12,5% годовых сроком на 11 месяцев, 16 млн. руб. На дату заключения договора на счету имелось 54 тыс. руб.

25.09.2015 от ООО «Гарантия качества» (ИНН 7708797940), зарегистрированного 30.09.2013, сведения об юридическом адресе признаны недостоверными, на счет поступает 70 млн. руб. Из указанных средств 28.09.2015 осуществлен перевод на счет ООО «Арсик-сервис».

Вышеуказанные юридические лица имеют взаиморасчеты с одними и тем же юридическими лицами ООО «Вексельный дом» (ИНН 7703248537), ООО «Строй Монолит» (7703804230), ООО «ИстВестГрупп» (ИНН 7715795140), сведения об адресах которых признаны недостоверными.

Выписка АО «Россельхозбанк»:

1) ООО «Абсолют» (ИНН 7604129828), зарегистрировано 21.03.2008, уставной капитал 10 тыс. руб., основной вид деятельности - покупка и продажа собственного недвижимого имущества.

Договор займа с ООО «Арсик-сервис» №б/н от 12.01.2015 на сумму 18 500 000 руб.

При этом, 30.12.2014 на счет ООО «Абсолют» со счет ООО «ГСМ-инвест» (ИНН 7714822464), сведения об адресе которого недостоверны, поступает 30 млн. руб. по договору займа № ДЗ/2912 от 29.12.2014. Из указанной суммы ООО «Абсолют» переведено 18 500 000 руб. на счет ООО «Арсик-сервис» 12.01.2015, 11 500 000 руб. на счет ООО «ТД Карелия» 31.12.2014.

МРУ Росфинмониторинга по СЗФО установлена аффилированность ООО «Дом на Саввинском», ООО «Арсик-сервис» и заимодавца ООО «Абсолют» через Ханукаева Н.Э., Смолкину А.А. и Иванова А.Н. (пояснения Управления от 10.10.2022).

Так, анализ расчетных счетов ООО «Арсик-Сервис» показали наличие перечислений денежных средств на картсчет Ханукаева Нахамеса Эрзоловича (ИНН 760400158984) в качестве возвратов по договорам займа и цессии в 2015-2016 годах на общую сумму около 650 тыс. рублей.

На расчетный счет Ханукаева Н.Э также были перечислены денежные средства ООО «Абсолют» (контрагент ООО «Арсик-Сервис») в сумме около 1 млн. рублей с основанием платежа «предоставление беспроцентного займа физ.лицу». Кроме того, на расчетный счет Ханукаева Н.Э. систематически перечисляются денежные средства от ООО «Харви Форестер», всего в сумме более 6,5 млн. рублей.

ООО «Харви Форестер» перечислены денежные средства в сумме более 1,5 млн. рублей на расчетный счет ООО «Арсик-Сервис» в качестве беспроцентного займа. Кроме того, Общество являлось получателем денежных средств от ООО «Абсолют» в сумме более 11 млн. рублей.

ООО «Харви Форестер» имеет общий телефон с ООО «Арсик-Сервис». Учредителем Общества являются ООО «Абсолют» и ЗАО «Красная звезда», ранее учредителем являлся Ханукаев Н.Э. с долей 34 %.

На расчетный счет Ханукаева Н.Э. дважды перечислены денежные средства от ООО «ИФК Красная звезда» в сумме около 3 млн. рублей. Кроме того, Обществом перечислены денежные средства на расчетный счет ООО «Абсолют» в сумме более 5,5 млн. рублей в качестве беспроцентного займа, и в адрес ООО «Арсик-Сервис» в сумме более 45 млн. рублей.

Ханукаев Н.Э. является учредителем с долей 100 % ООО «Балтиксервис», которое является учредителем с долей 50% «ООО «Арсик-сервис». Он же являлся бывшим генеральным директором ООО «Абсолют», ООО «ИФК Красная звезда», ЗАО «Красная звезда», ООО «Онежская звезда». Кроме того, ООО «Абсолют» ранее являлось учредителем ООО «Арсик-сервис» с долей 50%, а также ООО «ИФК Красная звезда» (66%) и ООО «Харви Форестер» (75%»).

ООО «Балтиксервис», ООО «Абсолют», ЗАО «Красная звезда» зарегистрированы по одному адресу: пл. Челюскинцев, д. 17а, г. Ярославль; ООО «Харви Форестер», ООО «ИФК Красная звезда», ООО «Онежская звезда» зарегистрированы по одному адресу: наб. Гюллинга, д. 11, г. Петрозаводск.

Генеральным директором ООО «Абсолют» являлась Смолкина А.А., ранее генеральным директором являлся Ханукаев Н.Э. Также Смолкина А.А. является генеральным директором ООО «Балтиксервис» (учредитель ООО «Арсик-Сервис») и бывшим генеральным директором ЗАО «Красная звезда». Кроме того, Смолкина А.А. является бывшим генеральным директором ООО «Торгмастер», бенефициаром которого является Иванов А.Н. - учредитель ООО «Торгмастер» и генеральный директор ООО «Дом на Саффинском».

Таким образом, истец, ответчик, заимодавец ООО «Абсолют» являются аффилированными через Ханукаева Н.Э., Смолкину А.А., Иванова А.Н.

Учредителем ООО «Дом на Саввинском» является компания «А1СВ Financial Services GmBH», которая находится на территории Австрия. Ранее одним из учредителей ООО «Дом на Саввинском» являлась компания «ВАГВИЛЛЬ МЕНЕДМЕНТ ЛИМИТЕД», находящаяся на территории Республики Кипр. Бенефициарным владельцем указанной компании является иностранное лицо (MAG. DR. ANDREAS LATZENHOFER).

Согласно информации налоговой службы, в период заключения договоров поставки и займов ООО «Арсик-Сервис» осуществляло строительство нежилого здания - административно-торгового центра, расположенного по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Антикайнена, д. 38, что подтверждается наличием договора аренды земельного участка № 9457 от 30 июля 2009 года, разрешением на ввод в эксплуатацию от 20 сентября 2018 года. Денежные средства, полученные как в виде займов, так и по договорам поставки, были направлена на оплату генеральному подрядчику ООО «СК «Северо-Запад» (ИНН 7802394169).

Учитывая, что сумма выручки у ООО «Арсик-Сервис» в указанный период незначительна, налоговая служба полагает, что привлеченные денежные средства явились основным источником финансирования строительства. Данное здание введено в эксплуатацию 20 сентября 2018 года и в настоящее время используется в предпринимательской деятельности ООО «Арсик-Сервис» (аренда и управление собственным и арендованным нежилым недвижимым имуществом).

При этом, в рамках рассмотрения настоящего дела МРУ Росфинмониторинга по СЗФО и прокуратурой республики проанализированы решение Арбитражного суда Республики Карелия по делу № А26-9920/2021 по иску ООО «СК «Северо-Запад» к ООО «Арсик-Сервис» о взыскании 24 млн. руб. - неосновательного обогащения, образовавшегося по взаиморасчетам истца с третьими лицами по письмам ответчика, а также решение Арбитражного суда Республики Карелия по делу № А26-6537/2021 по иску ООО «СК «Северо-Запад» к ООО «Арсик-Сервис» о взыскании 193 млн. руб. задолженности за выполнение работ по договору подряда, 100 тыс. руб. неустойки. Указанные дела непосредственно связаны с настоящим спором и особо внимание обращает на себя следующее:

Из перечня контрагентов, с которыми ООО «СК «Северо-Запад» осуществлял расчеты вместо ООО «Арсик-Сервис», двое, а именно ООО «Рекрутинг», ООО «Гранит», исключены из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о недостоверности. Кроме того, в указанном перечне имеется Ханукаев Н.Э., в отношении которого ранее предоставлялась подробная информация об обстоятельствах аффилированности истца, ответчика, заимодавца ООО «Абсолют» через Ханукаева Н.Э., Смолкину А.А., Иванова А.Н.

Платежи с контрагентами производились ООО «СК «Северо-Запад» в условиях, когда напротив, исходя из существа договорных обстоятельств, ООО «Арсик-Сервис» должно перечислять денежные средства на счет ООО «СК «Северо-Запад».

Так, ООО «СК «Северо-Запад», в условиях несения расходов, связанных со строительством здания для ООО «Арсик-Сервис», нес дополнительные расходы, связанные с оплатой за ООО «Арсик-Сервис» различных платежей. Указанные действия не соответствуют существу сложившихся между указанными сторонами договорных отношений и свидетельствуют об отсутствии экономического смысла.

Кроме того, проанализированы обстоятельства обращения ООО «Арсик-Сервис» в арбитражный суд к ООО «СК «Северо-Запад» с иском о взыскании задолженности за непоставленный ООО «СК «Северо-Запад» юридическим лицам товар, право требования которой возникло у ООО «Арсик-Сервси» на основании договоров цессии.

Предполагаемое к поставке оборудование предназначалось для выполнения работ и укомплектование объекта строительства, возводимого ООО «СК «Северо-Запад» по договору с ООО «Арсик-Сервси». При этом, отсутствует обоснование, каким образом реализация ООО «СК «Северо-Запад» промышленного оборудования в адрес сторонних организаций позволит выполнить работы по строительству и укомплектованию объекта для ООО «Арсик-Сервси». Указанное также не соответствует существу сложившихся между указанными сторонами договорных отношений и свидетельствуют об отсутствии экономического смысла.

Вышеуказанные обстоятельства, а также иные материалы арбитражного дела свидетельствуют о запутанном и необычном характере действий и операций сторон, об отсутствии очевидного экономического смысла.

В суде первой инстанции ответчик признал заявленные исковые требования в полном объеме, в связи с чем, арбитражный суд удовлетворил иск.

Согласно п. 4 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020, суд при рассмотрении спора, возникшего из гражданских правоотношений, вправе отказать в утверждении мирового соглашения, не принять признание иска ответчиком (признание стороной обстоятельств) и иные результаты примирения сторон, если имеются основания полагать, что лица, участвующие в деле, намерены совершить незаконную финансовую операцию при действительном отсутствии спора о праве между ними.

Вместе с тем, сам факт обращения в суд с иском при фактическом и процессуальном не оспаривании ответчиком обоснованности исковых требований не устраняет обоснованных сомнений в легитимности спорных правоотношений.

Процессуальное поведение сторон показывает, что обращение в суд имеет единственную цель - получение судебного акта. Разумный и добросовестный участник оборота исполняет обязательства перед контрагентом, не дожидаясь обращения в суд.

Ответчик исковые требования не оспаривает, не явился ни в одно судебное заседание в суде апелляционной инстанции, занял пассивную позицию в судебном разбирательстве и фактически уклонился от защиты своих прав и законных интересов. С учетом сложности рассматриваемых экономических отношений и запутанности финансовых операций по мнению суд апелляционной инстанции такое поведение может свидетельствовать о намерении злоупотребления правом со стороны истца и ответчика по настоящему делу, направленного против прав и законных интересов третьих лиц, не участвующих в настоящем судебном разбирательстве, которые лишены процессуальной возможности указать суду на истинную цель и смысл реализуемых операций.

В свою очередь к квалификации и трактовке ООО «Дом на Саввинском» анализируемых отношений у суда апелляционной инстанции имеются критическое отношение в силу изложенных выше обстоятельств.

Сторонами не предприняты попытки к урегулированию спорных правоотношений во внесудебном порядке, равно как и путем заключения мирового соглашения в целях погашения задолженности в добровольном порядке, что указывает на наличие заинтересованности истца в получении непосредственно судебного решения.

Поэтому удовлетворение иска при отсутствии между сторонами спора о праве не соответствует цели судебной защиты - восстановлению нарушенного права.

Ни истец, ни ответчик не представили доказательств, которые бы позволили устранить сомнения в действительном исполнении договоров.

При таких обстоятельствах, признание ответчиком задолженности свидетельствует о создании видимости хозяйственного спора, в связи с чем, признание задолженности не подлежит принятию во внимание при разрешении спора.

Таким образом, исследовав представленные доказательства и оценив их в совокупности, вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ истец по настоящему делу документально не доказал наличие правовых оснований для удовлетворения иска и взыскания требуемых по настоящему спору сумм.

В связи с необходимостью выполнения судами требований закона, направленных на противодействие незаконным финансовым операциям не допускается удовлетворение иска, подача которого имеет намерение использовать механизм принудительного исполнения судебных актов для придания правомерного вида доходам, полученным сомнительным путем.

В данном случае первичные документы не соответствуют требованиям достоверности и не подтверждают реальности возникшего обязательства и фактического исполнения сторонами соответствующего договора, в связи с чем, отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований.

Учитывая изложенное, обжалуемое решение подлежит отмене с принятием судом апелляционной инстанции нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.02.2022 по делу № А26-8259/2021 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина