Гражданский кодекс часть 1

от ответчика (должника): 1) ФИО3 – доверенность от 16.05.2016 2) ФИО3 – доверенность от 11.04.2016 3) ФИО4 – доверенность от 12.03.2018 4) ФИО3 – доверенность от 20.09.2017

от 3-го лица: ФИО3 – доверенность от 12.02.2016

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-24929/2018 ) Грязина Максима Борисовича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 31.07.2018 по делу № А26-8267/2017 (судья Дементьева А.В.), принятое

по иску ФИО5

к 1) ООО "Дельта-Блок"; 2) ООО "Дельта-Строй"; 3) ООО "КАТЛ", 4) ООО «Кара-Тау», 5) ИП ФИО6

3-е лицо: ФИО7

о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности

установил:

ФИО5 обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок» (далее – ответчик 1, ООО «Дельта-Блок»), обществу с ограниченной ответственностью «Дельта-Строй» (далее – ответчик 2, ООО «Дельта-Строй») о признании недействительными сделок по реализации транспортных средств и применении последствий их недействительности.

Определением суда от 25.08.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требования относительно предмета спора, привлечен ФИО8. Определением от 27.11.2017 к участию в деле, в качестве третьего лица привлечено ООО «КАТЛ».

Определением суда от 01.02.2018 настоящее дело и дело №А26-9185/2017 в одно производство, с присвоением делу №А26-8267/2017.

Определением суда от 28.04.2018 ООО «КАТЛ» привлечено к участию в деле в качестве ответчика, судом принято уточнение требований о:

1. Признании недействительным договора № 39 купли - продажи транспортного средства - прицепа Трал ЭПС, гос. номер АК 2023 10, год выпуска 2010, VIM <***> от 29.09.2016 между ООО «Дельта Строй» и ООО «Дельта Блок», обязать недобросовестного приобретателя - ООО «КАТТЛ» возвратить ООО «Дельта Строй» прицеп Трал ЭПС год выпуска 2010, VIN <***> приобретенный у ООО «Дельта Блок»;

2. Признании недействительным договора № 37 купли-продажи транспортного средства - автомобиля Газель М 148 МУ 10, VIN <***>, год выпуска 2015 от 29.09.2016 между ООО «Дельта Строй» и ООО «Дельта Блок»; применить последствия недействительности сделки: возвратить в собственность ООО «Дельта Строй» автомобиля Газель М 148 МУ 10, VPN <***>, год выпуска 2015;

3. Признании договора № 3, купли-продажи транспортного средства - прицепа с компрессорной установкой, Atlas, VIN <***> от 29.09.2016 между ООО «Дельта Строй» и ООО «Дельта Блок»; обязании недобросовестного приобретателя ООО «Кара-Тау» возвратить ООО «Дельта Строй» прицеп с компрессорной установкой, Atlas, VIN <***>, приобретенный у ООО «Дельта Блок»;

4. Признании недействительным договора № 36, купли-продажи буровой установки Sandvik DC 120 2015, заводской номер 36807 от 29.09.2016 между ООО «Дельта Строй» и ООО «Дельта Блок»; обязании недобросовестного приобретателя ООО «Кара Тау» возвратить ООО «Дельта Строй» буровую установку Sandvik DC 120 2015, приобретенную у ООО «Дельта Блок»;

5. Признании недействительным договора № 35, купли-продажи колесного экскаватора Caterpillar 444F 2013 года выпуска, заводской номер CAT0444FVLJJ00242 от 01.09.2016 между ООО «Дельта Строй» и ООО «Дельта Блок»: обязании недобросовестного приобретателя - индивидуального предпринимателя ФИО6 возвратить ООО «Дельта Строй» колесный экскаватор Caterpillar 444F 2013 года выпуска, заводской номер CAT0444FVUJ00242 приобретенный у ООО «Дельта Блок».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2018 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, истец, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил решение суда отменить. В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что сделки являются взаимосвязанными, в результате их совершения обществу причинен материальный ущерб, совершение сделок не соответствует требованиям статьи 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделки являются недействительными на основании части 3 статьи 173, части 2 статьи 174, части 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации. Сделки являются крупными, взаимосвязанными. В рассматриваемом случае материалами дела, а именно договорами о последующей реализации подтверждается, что имущество было продано по заведомо заниженной цене, поскольку все сделки последующей реализации имеют более высокую цену, следовательно, обществу был причинен ущерб.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Катл» указывает на необоснованность требований истца по причине отсутствия подтверждения критерия «крупности», согласно статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственность. Также ответчик 3 указывает на отсутствие взаимосвязи сделок.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить. Представитель ООО «Дельта-Блок» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения. Представитель ООО «Дельта-Строй» поддержал позицию ответчика 1, просил решение суда оставить без изменения. Представитель ООО «Катл» поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу. Представитель 3-го лица поддержал позиции ответчиком, просил решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 29.09.2016 между ООО «Дельта Строй» и ООО «Дельта Блок» заключен договор купли-продажи прицепа Трал ЭПС год выпуска 2010, VIN <***>, в последующем техника реализована обществу «КАТЛ» по договору от 19.07.2017.

29.09.2016 между ООО «Дельта Строй» и ООО «Дельта Блок» заключен договор купли-продажи автомобиля Газель М 148 МУ 10, VIN <***>, год выпуска 2015.

29.09.2016 между ООО «Дельта Строй» и ООО «Дельта Блок» заключен договор купли-продажи транспортного средства - прицепа с компрессорной установкой, Atlas, VIN <***>, в дальнейшем техника реализована ООО «Кара-Тау».

29.09.2016 между ООО «Дельта Строй» и ООО «Дельта Блок» заключен договор купли-продажи буровой установки Sandvik DC 120 2015, заводской номер 36807, в дальнейшем техника реализована ООО «Кара-Тау».

01.09.2016 между ООО «Дельта Строй» и ООО «Дельта Блок» заключен договор купли-продажи колесного экскаватора Caterpillar 444F 2013 года выпуска, заводской номер CAT0444FVLJJ00242, в дальнейшем техника реализована ИП ФИО6

Полагая, что данные сделки взаимосвязаны, совершены с нарушением порядка одобрения крупных сделок, что при совершении имелась заинтересованность, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании сделок от 01.09.2016 и 29.09.2016 недействительными, а также применении последствий путем обязании недобросовестных приобретателей ИП ФИО6, ООО «КАТЛ», ООО «Кара-Тау», ООО «Дельта-Блок» возвратить приобретенную технику ООО «Дельта Строй».

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, поскольку истцом не доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными, а также не подтверждены обстоятельства намеренного совершения оспариваемой сделки с целью нарушения прав и законных интересов Общества и его участников.

Апелляционный суд, выслушав позиции сторон, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, не находит оснований для отмены решения.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (часть 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закон об ООО). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В соответствии с положениями статьи 46 Закона об ООО, крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности.

При этом, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Судом первой инстанции произведена проверка расчета максимальной стоимости сделки, которая не подпадает под понятие «крупной сделки» в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как следует из материалов дела, сделки, оспариваемые истцом, были осуществлены в 2016 году.

Следовательно, последним отчетным периодом, предшествующим дню принятия решения о совершении сделок, для целей соблюдения правил статьи 46 Закона об ООО является 2015 год. В представленном в материалы дела балансе ООО «Дельта-Строй» на отчетную дату 2016 года имеются данные по бухгалтерскому балансу на 31.12.2015.

Для определения стоимости имущества общества по бухгалтерской отчетности необходимо учесть активы, которые складываются из «материальных внеоборотных активов» (строка баланса 1150), «запасов» (строка баланса 1210) и «финансовых и других оборотных активов» (строка баланса 1230), так как в соответствии с Информационным письмом ФКЦБ от 16.10.2001 года № ИК-07/7003 балансовая стоимость активов общества равна сумме всех активов, включая сумму дебиторской задолженности по последнему утвержденному балансу без уменьшения ее на сумму долгов и обязательств (35369 тыс. руб. + 760 тыс. руб. + 53489 тыс. руб. = 89618 тыс. руб.)

Стоимость отчуждаемого имущества по сделке, которая будет являться для ООО «Дельта-Строй» крупной в 2016 году составляет: более 89618 тыс. руб. х 25% = 22 404 500 руб.

Таким образом, любая сделка ООО «Дельта-Строй» в 2016 году при стоимости отчуждаемого имущества менее 22 404 500 руб. не является для общества крупной.

Из представленных в материалы дела документов не следует, что сумма каждой сделки, или сумма сделок в совокупности превышает 25% балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Кроме того, отсутствует подтверждение изменения вида деятельности общества, существенного изменения масштабов деятельности общества, прекращение деятельности общества, изменение региона деятельности или рынков сбыта, что указывает на отсутствие второго признака для квалификации сделки как крупной.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии согласия ФИО5 на совершение сделок и причинении убытка Обществу в виде упущенной выгоды в разнице между рыночной стоимостью имущества, определенной по оценке эксперта и продажной ценой имущества рассматривался и при рассмотрении дела в первой инстанции, однако, причинение убытков ФИО5 не было подтверждено ни одним обстоятельством дела, допустимых доказательств наличия убытков в материалы дела не представлено. Эти обстоятельства исследованы судом при разрешении вопроса о назначении экспертизы об определении рыночной стоимости имущества по каждой из 5 сделок.

Довод о различии цены продажи на покупателя ООО «Дельта-Блок» и последующей реализации иным лицам как способ доказывания наличия убытков, не нашел своего подтверждения в обстоятельствах дела..

Кроме того, истцом не представлены достаточные доказательства того, что сделки взаимосвязаны. Реализация имущества происходила различным лицам, назначение реализованного имущества различное, использование имущества в совокупности не производилось ни ООО «Дельта-Строй», ни ООО «Дельта-Блок», имущество не использовалось в одном хозяйственном процессе и тому подобное. Вывод о взаимосвязанности сделан истцом только на основании совершения сделок в 2016 году, что не соответствует пункту 14 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность": о взаимосвязанности сделок общества, применительно пункту 1 статьи 46 Закона об ООО.

Как правильно указал суд первой инстанции, совершение цепочки сделок, наличие единой экономической цели при совершении нескольких сделок не является противоправным и не выходит за рамки обычного делового оборота. То обстоятельство, что стороны оспариваемой сделки, участвуя в цепочке сделок, на которые ссылается истец, имели намерение причинить ущерб, не доказано, равно как и не подтвержден факт или возможность причинения вреда.

В пункте 27 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об ООО содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об ООО и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах. По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок.

Допустимых доказательств недобросовестности поведения ООО «Дельта-Блок», ООО «Кара-Тау», ООО «КАТЛ», ФИО9 не представлено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в признании сделок недействительными и применении последствия их недействительности.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 31.07.2018 по делу № А26-8267/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

В.Б. Слобожанина

Ю.В. Пряхина