Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-35455/2018 ) ООО «Метсо» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 08.11.2018 по делу № А26-8483/2018 (судья Шалапаева И. В.),

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Метсо»;

3-е лицо: ФИО2;

об обязаниипредоставить информацию о деятельности общества

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Метсо» (далее – ответчик, Общество) об обязании предоставить информацию о деятельности общества, касающуюся трудоустройства работников за период с 01.01.2007 по 30.09.2017 (список работников ООО «Метсо», в том числе по совместительству; приказы о приеме и увольнении работников; сведения о начислении и выплате заработной платы; лицевые счета работников; анализ бухгалтерского счёта 70 «Расчеты по оплате труда» по годам; выписка из главной книги по счету 70 по годам; копии трудовых договоров и трудовых соглашений, в том числе, по совместительству; договоров подряда, возмездного оказания услуг, гражданско-правовых договоров о привлечении к деятельности ООО «Метсо» физических лиц).

Решением от 08.11.2018 исковые требования удовлетворены частично, общество с ограниченной ответственностью «Метсо» обязано в течение 7 дней с даты вступления решения в законную силу направить в адрес ФИО1 надлежащим образом заверенные копии первичных документов, касающихся трудоустройства работников ООО «Метсо» за период с 10 ноября 2014 по 30 сентября 2017 года (список работников ООО «Метсо», в том числе по совместительству; приказы о приеме и увольнении работников; сведения о начислении и выплате заработной платы; лицевые счета работников; анализ бухгалтерского счета 70 «Расчеты по оплате труда» по годам; выписка из главной книги по счету 70 по годам; копии трудовых договоров и трудовых соглашений, в том числе, по совместительству; договоров подряда, возмездного оказания услуг, гражданско-правовых договоров о привлечении к деятельности ООО «Метсо» физических лиц). В остальной части иска отказано. Кроме того, с общества с ограниченной ответственностью "Метсо" в пользу ФИО1 взыскано 6000 руб. расходов по госпошлине.

Не согласившись с решением суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, на нарушение и неправильное применение норм материального права.

Податель жалобы указывает, что ФИО2 не передавал долю в размере 50% ФИО1

Ответчик ссылается на то, что суд первой инстанции не рассматривал вопросы о действительном размере доли участников после реорганизации АОЗТ «Метсо». Вступившим в законную силу судебным актом по делу №А26-10196/2010 установлено, что 16.05.1995, 14.03.1996, 100% акций АОЗТ «Метсо» были переданы ФИО2 учредителями Общества: ТОО «Инфрастрой» (40%), финской фирмой «Карелия импорт-экспорт лтд» (40%), ФИО3 (20%).

Кроме того, податель жалобы указывает, что факт владения акциями АОЗТ «Место» ФИО1 не подтвержден.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в порядке части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Метсо" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.05.1996, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Общества по состоянию на 18.10.2018. Уставной капитал организации составляет 200000 руб.

Из указанной выписки следует, что учредителями (участниками) юридического лица (ООО «Метсо») являются ФИО2 с долей в уставном капитале в сумме 100000 руб. и ФИО1 с долей в уставном капитале в сумме 100000 руб., следовательно по 50% доли уставного капитала Общества на каждого участника данного Общества.

Местом нахождения Общества является: Республика Карелия, <...>.

Истцом в адрес ответчика было направлено письмо от 25.10.2017 с требованием о предоставлении копии документации, связанной с деятельностью Общества, однако указанное требование истца было оставлено без удовлетворения.

Ответчиком в адрес истца было направлено письмо от 10.12.2017, согласно которому ООО «Метсо» отказало ФИО1 в предоставлении испрашиваемых документов, ссылаясь на то, что доля истца в уставном капитале Общества составляет 5,88%, а внесение в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности истцу доля в размере более 10% ошибочно, кроме того, в данном письме основанием для отказа в предоставлении информации о деятельности Общества указано на наличие персональных данных в документах о трудоустройстве работников и законодательный запрет на передачу их третьим лица.

Поскольку требования истца в добровольном порядке исполнены не были, ФИО1 обратился с настоящим иском в суд.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ участники общества обладают следующими корпоративными правами:

1) участвовать в управлении делами общества;

2) получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией;

3) принимать участие в распределении прибыли;

4) продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу;

5) выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли;

6) получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Устав Общества с ограниченной ответственностью "Метсо" при рассмотрении дела в суде первой инстанции представлен не был.

Вместе с тем, перечень документов, порядок их хранения и предоставления участникам регламентированы ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно подпункту 13 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ, в том числе, к документам, предусмотренным федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Согласно абзацу 3 пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в том случае, когда к моменту принятия судом решения информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

В соответствии с пунктом 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в перечень документов, которые акционерное общество обязано хранить, могут входить в том числе, и гражданско-правовые договоры.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО установлен перечень документов, которые общество обязано хранить.

Указанный перечень не является закрытым. Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об ООО, общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 3 статьи 50 Закона об ООО Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 2 настоящей статьи. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что Общество, в силу подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона об ООО вправе отказать в доступе к документам, относящимся к прошлым периодам деятельности (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1-9 пункта 2 настоящей статьи.

Поскольку испрашиваемые документы к перечисленным в подпунктах 1-9 пункта 2 статьи 50 Закона об ООО не относятся, при этом, в деле имеются доказательства того, требование истца предоставить документы получено Обществом не позднее 10.11.2017, доступ должен быть обеспечен к документам за период с 10.11.2014 по дату, указанную истцом – 30.09.2017.

Ответчик в апелляционной жалобе по существу спора доводы не привел, указывая на отсутствие у истца права на получение указанной документации в связи с отсутствием необходимой доли в уставном капитале.

Довод ответчика о том, что ФИО2 не передавал долю в размере 50% ФИО1 признан судом апелляционной инстанции необоснованным и подлежи отклонению.

Указанный довод противоречит сведениям представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ.

Довод Общества о том, что вступившим в законную силу судебным актом по делу №А26-10196/2010 установлено, что 16.05.1995, 14.03.1996, 100% акций АОЗТ «Метсо» были переданы ФИО2 учредителями Общества: ТОО «Инфрастрой» (40%), финской фирмой «Карелия импорт-экспорт лтд» (40%), ФИО3 (20%), также подлежит отклонению судом апелляционной инстанции поскольку согласно постановлению Арбитражного суда Северо-западного округа от 07.11.2011 по делу №А26-10196/2010,из постановления апелляционного суда от 26.07.2011 исключены выводы о том, что соотношение долей участников ООО «Метсо» изменилось в 1999 году, а также о том, что ФИО1 внес 96250 руб. в уставной капитал, а ФИО2 - 103750 руб., как противоречащие вступившим в законную силу судебным актам по делу № А26-109/2007.

Из постановления Арбитражного суда Северо-западного округа от 19.11.2007 по делу №А26-109/2007 следует, что факт оплаты ФИО2 и ФИО1 до апреля 2006 года по 50% уставного капитала Общества (3.750.000 неденоминированных рублей) установлен судом первой инстанции на основании подлинных бухгалтерских документов Общества за 1995 и 1996 годы, бухгалтерских справок и показаний свидетеля ФИО4, работавшей бухгалтером с 19.03.1995 по 05.01.2004. В материалах дела №А26-109/2007 также имеются копии квитанций к приходным кассовым ордерам, свидетельствующие о внесении ФИО2 и ФИО1 дополнительных взносов в уставный капитал в размере 500 руб. (в декабре 1998 года и 09.04.1999 года) и 97750 руб. (22.06.2006) каждым. При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что на 14.12.2006 - дату проведения внеочередного общего собрания участников Общества ФИО2 являлся участником Общества, и ему принадлежала доля в размере 100000 руб., что составляет 50 % уставного капитала.

Указанные обстоятельство в порядке статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются преюдициальными при рассмотрении спора по настоящему делу.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем, подлежат отклонению.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 08.11.2018 по делу № А26-8483/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

Н.А. Мельникова

В.А. Семиглазов