Постановление № А26-8835/20 от 06.09.2021 АС Республики Карелия

06 сентября 2021 года

Дело №

А26-8835/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сергеевой И.В.,                     Чуватиной Е.В.,

при участии ФИО1 (паспорт), от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску ФИО2 (доверенность от 11.01.2021 № 1.4-08/10),

рассмотрев 02.09.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021 по делу № А26-8835/2020,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по                                    г. Петрозаводску, адрес: 185031, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Инспекция), о признании недействительной записи от 07.08.2020 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ, реестр) о ФИО3 как об исполняющем обязанности генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Метсо» (далее – Общество).

К участию в деле к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО3, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия (далее – Управление).

Решением суда от 19.01.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.04.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, полагает, что решение регистрирующего органа вынесено с нарушением норм статей 32, 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). Кроме того, заявитель считает, что суд не привлек к участию в дело само Общество, что является самостоятельным основанием для отмены судебных актов.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО3 и Инспекция просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы (с учетом письменных объяснений), а представитель Инспекции против ее удовлетворения возражала.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 12.08.2020 ФИО1 и ФИО4 являются участниками Общества с равными долями в уставном капитале Общества по 50%.

В реестр 26.06.2007 внесена запись о ФИО4, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества.

В дальнейшем 07.08.2020 в реестр внесена запись за государственным регистрационным номером 2201000298420 об исполняющем обязанности генерального директора Общества ФИО3.

ФИО1 12.08.2020 подана жалоба на действия Инспекции, обоснованная тем, что после смерти ФИО4 в июле 2020 года собрание участников Общества по вопросу избрания ФИО3 исполняющим обязанности директора не проводилось.

Решением Инспекции от 01.09.2020 жалоба оставлена без удовлетворения, также как и обращение ФИО1 в Управление.

Судами установлено, что 31.07.2020 ФИО3 в регистрирующий орган в отношении Общества представлены следующие документы: заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице по форме Р14001 в связи с возложением на ФИО3 полномочий исполняющего обязанности генерального директора; приказ от 31.07.2020 № 9 о назначении ФИО3 исполняющим обязанности генерального директора Общества; приказ от 19.01.2011 о возложении обязанности по руководству Общества на время отсутствия генерального директора ФИО4 на менеджера              ФИО3 Подпись ФИО3 на заявлении и его полномочия, как лица, имеющего право действовать без доверенности от имени Общества, засвидетельствованы нотариусом.

По результатам рассмотрения документов, представленных на государственную регистрацию, регистрирующим органом принято решение от 07.08.2020 № 106А о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

ФИО1, указывая, что после смерти директора Общества             ФИО4 общее собрание участников Общества по вопросу избрания директора не проводилось, решение об избрании директором ФИО3 не принималось, следовательно, действия Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ сведений о ФИО3 как об исполняющем обязанности директора противоречат статье 33 Закона № 14-ФЗ, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

При разрешении заявленного требования суды руководствовались положениями статей 2, 5, 9, 17, 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), статей 33, 40 Закона № 14-ФЗ.

Применив положения приведенных норм, учтя обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела, суды установили, что в связи с отсутствием обоснованных сомнений в достоверности сведений, включаемых в реестр, 07.08.2020 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации изменений, касающихся возложения полномочий на исполняющего обязанности руководителя юридического лица.

        Суды исходили из того, что государственная регистрация юридических лиц носит заявительный характер; обязанность по обеспечению достоверности сведений, вносимых в реестр, возлагается на лицо, обратившееся в регистрирующий орган; пакет документов, представленный ФИО3 на регистрацию, соответствовал требованиям Закона № 129-ФЗ, в связи с чем у Инспекции отсутствовали предусмотренные в пункте 1 статьи 23 названного Закона основания для отказа в проведении государственной регистрации вносимых в ЕГРЮЛ изменений.

В силу пункта 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ.

Как установлено судами, полномочия ФИО3 на подписание заявленияпо форме Р14001 проверены нотариусом, необходимость их дополнительной проверки со стороны регистрирующего органа с учетом приведенных норм отсутствовала.

Факт представления ФИО3 для государственной регистрации недостоверных сведений заявителем не доказан.

Суды также учли, что общее собрание участников Общества может принять корпоративное решение об избрании нового генерального директора. До указанного момента исполняющим обязанности директора является лицо, указанное в приказе от 19.01.2011.

В случае несогласия участника с действиями и решениями органов управления Общества он вправе защищать свои права и законные интересы в пределах способов защиты, предусмотренных нормами Закона № 14-ФЗ и Гражданского кодекса Российской Федерации.

        Поскольку Инспекция действовала в рамках своей компетенции и в соответствии с требованиями действующего законодательства, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Довод заявителя о том, что решение регистрирующего органа вынесено с нарушением норм статей 32, 33 Закона № 14-ФЗ, являлся предметом изучения суда апелляционной инстанции, получил надлежащую правовую оценку, отклонен как необоснованный с подробным изложением мотивов отклонения.

Довод о не привлечении к участию в деле само Общество также подлежит отклонению. Решение суда, касающееся внутренних корпоративных отношений между участниками Общества, не может рассматриваться в качестве судебного акта, принятого о правах и (или) об обязанностях Общества.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (части 3 и 4 статьи 288  АПК РФ), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021 по делу № А26-8835/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

И.В. Сергеева

Е.В. Чуватина