Гражданский кодекс часть 1

24 сентября 2018 года	Дело №	А26-8986/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2018 года. Полный текст постановления изготовлен 24 сентября 2018 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В., при участии истца ФИО1 (паспорт), от закрытого акционерного общества «Беломорский порт» ФИО2 (доверенность от 28.08.2018), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.02.2018 (судья Шалапаева И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2018 (судьи Слобожанина В.Б., Казарян К.Г., Сотов И.В.) по делу № А26-8986/2015, у с т а н о в и л: ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к закрытому акционерному обществу «Беломорский порт», место нахождения: 186500, Республика Карелия, <...>, ОГРН <*>, ИНН <> (далее – Общество), о признании недействительной внесенной в реестр акционеров записи по вложению владения в уставный капитал компании «FCMContractsManagementInc.» 10 (десяти) обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, регистрационный номер 1-03-18507-J, общей номинальной стоимостью 337 753 676 руб. 62 коп. на основании акта от 07.06.2012 № 2012/06/07-04 приема-передачи материального обязательства; обязании открытого акционерного общества «Реестр» (далее – ОАО «Реестр») внести соответствующую восстановительную запись в реестр акционеров Общества путем списания акций со счета незаконного владельца компании «FCMContractsManagementInc.» и зачисления этих акций на счет истца. В ходе рассмотрения дела истец, уточнив в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные требования, просил суд восстановить право корпоративного контроля истца над Обществом путем восстановления в реестре акционеров Общества записи, существовавшей 06.06.2012, о ФИО1 как владельце 10 (десяти) бездокументарных акций, внесения соответствующей записи в реестр и признания права собственности истца на указанные акции. К участию в деле привлечены в качестве соответчиков - компания «FCMContractsManagementInc.», место нахождения: ОМС Chambers, WickhamsCay 1, RoadTown, Tortola, BVI; компания «ParmedTradeLTD», место нахождения: TrustCompanyComplex, AjeltakeRoad, AjeltakeIsland, Majuro, MarshallIsland, МН96960; компания «MargateLogisticLTD», место нахождения: 3^rdfloorC & HTower, cornerjnGreatMarlboroughandGreatGeorgeStreet, P.O. 2320, Roseau, 00152; в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца – ФИО3, ФИО4, ФИО5, на стороне ответчиков – ОАО «Реестр», место нахождения: 129090, Москва, Большой Балканский пер., д. 20, стр. 1, ОГРН <>, ИНН <*> (в настоящее время акционерное общество «Реестр»). Решением от 07.02.2018 (с учетом определения от 13.02.2018 об исправлении описки в дате изготовления полного текста решения) в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2018 данное решение оставлено без изменения. ФИО1 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, судами не приняты во внимание документы и обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии волеизъявления истца на передачу принадлежавших ему акций Общества компании «FCMContractsManagementInc.», отсутствие оригиналов документов, имеющих существенное значение, несоответствия и разночтения в документах, на основании которых были внесены изменения в реестр акционеров Общества, многочисленные нарушения регистратором правил ведения реестра при внесении записей в реестр акционеров. Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, указывая, что с учетом установленного при рассмотрении другого дела (№ А26-5241/2014) факта подписания ФИО1 передаточного распоряжения от 07.06.2012 о списании с его лицевого счета 10 (десяти) акций Общества и их зачислении на лицевой счет компании «FCMContractsManagementInc.» не имеется оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1 До судебного заседания в суд кассационной инстанции от ФИО1 поступило ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с невозможностью присутствовать на заседании, назначенном на 18.09.2018, юриста, привлеченного истцом для представления своих интересов. В настоящем судебном заседании ФИО1 указанное ходатайство не поддержал, не возражал против рассмотрения дела в данном судебном заседании. По существу спора ФИО1 поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве. Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как установлено судами при рассмотрении настоящего дела, в том числе с учетом выводов, содержащихся в вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Республики Карелия по делу № А26-5241/2014, в реестре акционеров Общества 28.11.2006 на имя ФИО1 был открыт лицевой счет с размещением на нем 10 (десяти) бездокументарных акций Общества, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-18507-J. 07.06.2012 в реестр акционеров внесена запись о списании с лицевого счета ФИО1 указанных акций и зачислении их на лицевой счет компании «FCMContractsManagementInc.» на основании Акта от 07.06.2012 № 2012/06/07-04 о вложении владения в уставный капитал. Истец представил копию англоязычного текста акта от 07.06.2012 № 2012/06/07-04, в котором указано место составления «Москва» и который якобы подписан истцом и представителем компании «FCMContractsManagementInc.» Марией Кристодулу. Согласно русскоязычному тексту акта с такими же реквизитами, поименованному «Акт приема-передачи материального обязательства», ФИО1 передает, а компания «FCMContractsManagementInc.» принимает в собственность 10 (десять) акций открытого акционерного общества «Беломорский морской порт», регистрационный номер 1-03-18507-J, общей стоимостью 337 753 676 руб. 62 коп., инвестированных в акционерный капитал компании. Общество представило сначала копию, а затем оригинал передаточного распоряжения от 07.06.2012 о перерегистрации 10 (десяти) акций с ФИО1 на компанию «FCMContractsManagementInc.». В тот же день, 07.06.2012, со счетов остальных акционеров Общества на основании актов о вложении владения в уставный капитал были списаны и зачислены на счет компании «FCMContractsManagementInc.» акции Общества, в результате чего на лицевом счете компании стали числиться все акции Общества в количестве 100 штук. В дальнейшем был зарегистрирован переход всех акций Общества к компании «ParmedTradeLTD», которая впоследствии 55 акций передала компании «MargateLogisticLTD». Как указал истец в исковом заявлении, ни акт от 07.06.2012 № 2012/06/07-04, ни передаточное распоряжение от 07.06.2012 он не подписывал и не мог подписать, поскольку не находился в Москве 07.06.2012; русскоязычный текст акта сфальсифицирован и не соответствует англоязычному тексту; записи в реестр внесены регистратором в отсутствие надлежащего пакета документов. Истец, ссылаясь на то, что не распоряжался принадлежащими ему 10 (десятью) акциями Общества, в связи с чем его право собственности на эти акции прекращено не было, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Для проверки имеющих значение для дела обстоятельств в ходе рассмотрения дела № А26-5241/2014 была назначена почерковедческая экспертиза подписи ФИО1 в передаточном распоряжении от 07.06.2012. Согласно заключению от 07.10.2015 № 7/Э/1476-15, составленному экспертом ФИО6, подпись от имени ФИО1 в графе «Подпись зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги, или его уполномоченного представителя» на оборотной стороне передаточного распоряжения от 07.06.2012 № 53 выполнена самим ФИО1 С учетом нетипичного места проставления подписи на передаточном распоряжении – в левом верхнем углу листа, непоследовательности и противоречивости позиции истца, который, заявляя о возможности монтажа документа, не смог пояснить, при каких обстоятельствах его подпись могла оказаться на чистом листе бумаги в левом верхнем углу, суд посчитал установленным, что передаточное распоряжение от 07.06.2012 подписано ФИО1, и недоказанным факт подделки передаточного распоряжения от 07.06.2012. Поскольку ФИО1 надлежащими относимыми и допустимыми доказательствами не опроверг подписание им англоязычного текста акта от 07.06.2012 № 2012/06/07-04, данный факт суд также признал установленным. При этом судом не были установлены и истцом не доказаны обстоятельства, которые могли бы свидетельствовать о совершении им сделки по отчуждению акций с пороками воли или при отсутствии волеизъявления. В силу статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в период существования спорных правоотношений) права, закрепляемые именной или ордерной ценной бумагой, могут фиксироваться в бездокументарной форме. Права, удостоверяемые в бездокументарной форме, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке. Операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом. Согласно статье 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (в редакции, действовавшей в указанный выше период) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра. В соответствии со статьей 29 названного Закона в случае учета прав на ценные бумаги в реестре право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Судебные инстанции, посчитав не опровергнутым истцом надлежащими доказательствами подписание им акта от 07.06.2012 № 2012/06/07-04 о передаче принадлежавших ему акций Общества компании «FCM Contracts Management Inc.» и установленным подписание ФИО1 передаточного распоряжения от 07.06.2012 № 53, в соответствии с приведенными выше положениями закона правомерно пришли к выводу, что право ФИО1 на спорные акции прекратилось в результате их передачи другому лицу, и отказали в удовлетворении исковых требований. Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку сводятся к неверному, по его мнению, установлению судом обстоятельств дела, ненадлежащему исследованию доказательств. Однако по таким мотивам исходя из статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт не может быть отменен или изменен при проверке его в кассационном порядке. Нарушений положений главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при сборе, исследовании и оценке доказательств судами не допущено, несоответствия выводов судов имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает. Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными и не находит установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.02.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2018 по делу № А26-8986/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Председательствующий			И.В. Сергеева
Судьи			М. В. Захарова А.В. Кадулин