Гражданский кодекс часть 1

при участии от Федеральной налоговой службы ФИО1 (доверенность от 22.12.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Надвоицкая управляющая компания» ФИО2 (доверенность от 01.01.2018), от общества с ограниченной ответственностью «Теплоресурс» Горячего И.Б. (доверенность от 01.06.2017), ФИО3 (паспорт),

рассмотрев 09.01.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Надвоицкая управляющая компания» на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 21.04.2017 (судья Цыба И.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2017 (судьи Глазков Е.Г., Зайцева Е.К., Масенкова И.В.) по делу № А26-9651/2015,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Надвоицкая управляющая компания», место нахождения: Республика Карелия, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Петрозаводску, место нахождения: Республика Карелия, Петрозаводск, Московская ул., 12А (далее - Инспекция), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Республике Карелия, место нахождения: <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – МИФНС № 2), о признании незаконным решения о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Теплоресурс плюс» (далее - Общество) и признании недействительной записи, внесенной в ЕГРЮЛ, на основании указанного решения.

Определением от 23.10.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены ликвидатор Общества ФИО4 и общество с ограниченной ответственностью «Теплоресурс», на стороне заявителя - администрация Надвоицкого городского поселения.

Определением от 17.02.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечен учредитель Общества ФИО3.

Решением от 21.04.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2017, в удовлетворении заявления Компании отказано.

В кассационной жалобе Компания просит судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить.

Компания полагает себя уполномоченной представлять интересы собственников жилья в настоящем споре, считает необоснованным вывод суда о приблизительности представленных расчетов, а процедуру ликвидации Общества – нарушенной.

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель налогового органа возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 23.05.2008, основным видом деятельности являлось управление недвижимым имуществом.

В декабре 2014 года Общество реорганизовалось путем выделения из него общества с ограниченной ответственностью «Теплоресурс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), о чем свидетельствует запись в ЕГРЮЛ от 11.12.2014 № 2141032009677.

Единственным участником Общества 15.12.2014 принято решение о его ликвидации и назначении ликвидатора.

В МИФНС № 2 Общество 16.12.2014 представило уведомление о ликвидации юридического лица по форме № Р15001, решение единственного участника Общества от 15.12.2014 б/н, на основании которых 23.12.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии решения о ликвидации юридического лица № 2141032019764.

Сообщение о ликвидации Общества было опубликовано 04.02.2015 в «Вестнике государственной регистрации», часть 1, № 4 (516). В сообщении указано, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента публикации.

Решением участника Общества 03.07.2015 был утвержден итоговый ликвидационный баланс по состоянию на 30.06.2015.

В Инспекцию 15.07.2015 представлено заявление по форме № Р 16001 о ликвидации Общества, решение единственного участника от 03.07.2015 и ликвидационный баланс на 30.06.2015.

Оспариваемое решение Инспекции № 4322А было принято 21.07.2015; внесена запись в ЕГРЮЛ от 21.07.2015 № 22151001126989.

Компания в соответствии с решением собственников помещений с 01.08.2015 осуществляет управление 80 многоквартирными домами Надвоицкого городского поселения согласно прилагаемому списку.

До выбора управляющей компании указанные дома находились в управлении Общества.

Полагая порядок ликвидации юридического лица несоблюденным, а денежные средства, собранные на капитальный ремонт, – неизрасходованными, Компания обратилась в суд.

Как утверждал заявитель, внесенная в отношении Общества запись в ЕГРЮЛ препятствует осуществлению деятельности Компании, поскольку не позволяет взыскать с Общества неосновательное обогащение.

В силу положений части 1 статьи 198 и части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), решение органа, осуществляющего публичные полномочия, может быть признано арбитражным судом незаконным в том случае, если оспариваемое решение не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61, пунктом 2 статьи 62, пунктом 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его участников, которые назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора), устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, при этом ликвидационный баланс юридического лица должен составляться и утверждаться после завершения всех расчетов его с кредиторами.

В силу пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» лицо, обратившееся в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией, должно подтвердить в заявлении соблюдение установленного федеральным законом порядка ликвидации юридического лица, а также представить ликвидационный баланс, содержащий достоверные сведения о завершении расчетов с его кредиторами.

По смыслу указанных норм закона представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительный размер обязательств юридического лица, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Означенная правовая позиция содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности факта искажения сведений, содержащихся в документах, представленных для регистрации ликвидации Общества.

Доводы заявителя о наличии на момент ликвидации неизрасходованных денежных средств на капитальных ремонт судами проверены и обоснованно отклонены.

Соотнеся информацию, содержащуюся в выписках банка о движении денежных средств, с документами, представленными лицами, участвующими в деле, суды пришли к выводу о том, что материалы дела не содержат доказательств, которые в их совокупности и взаимной связи подтверждали бы то обстоятельство, что на момент утверждения ликвидационного баланса Общества в распоряжении данной организации оставались денежные средства, собранные как плата за капитальный ремонт в домах, перешедших в управление Компании, и не израсходованные на дату утверждения ликвидационного баланса.

Суды обоснованно указали, что все расчеты Компании (сводные анализы начислений и расходования денежных средств) носят вероятностный характер, поскольку не содержат подтвержденной документами информации о израсходованных денежных средствах, собранных в 2008 - 2012 годах в качестве платы за капремонт.

С учетом установленных по делу обстоятельств, недоказанности факта искажения сведений суды признали оспариваемое решение законным, поскольку правовых оснований для отказа в осуществлении регистрационного действия у регистрирующего органа не имелось.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 21.04.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2017 по делу № А26-9651/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Надвоицкая управляющая компания» - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Н. Ковалев

И.М. Тарасюк