Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34660/2021) (заявление) акционерного общества «Волховский комбикормовый завод» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 01.09.2021 по делу № А26-9807/2019(судья Лайтинен В.Э.), принятое

по иску акционерного общества «Волховский комбикормовый завод»

к Мельникову Никите Олеговичу

3-и лица: 1) ОАО «Кондопожский комбинат хлебопродуктов»; 2) АО «Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР»; 3) временный управляющий «Волховский комбикормовый завод» Захаров Артем Дмитриевич; 4) АО «Независимая регистрационная компания «Р.О.С.Т.»

о признании недействительным договора купли-продажи акций и применении последствий недействительности сделки,

установил:

акционерное общество «Волховский комбикормовый завод» (ОГРН: 1024700531536, ИНН: 4718000163, адрес: 187403, Ленинградская обл., Волховский р-н, г. Волхов, ш. Мурманское, д. 8; далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Мельникову Никите Олеговичу (далее – ответчик) о признании недействительным договора от 09.01.2014 купли-продажи 26194173 шт. акций ОАО «Кондопожский комбинат хлебопродуктов» и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Мельникова Н.О. возвратить АО «Волховский комбикормовый завод» 48760000 руб. 00 коп., а АО «Волховский комбикормовый завод» возвратить Мельникову Н.О. 26194173 шт. акций ОАО «Кондопожский комбинат хлебопродуктов».

Иск обоснован статьями 10, 168, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Кондопожский комбинат хлебопродуктов», акционерное общество «Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР», временный управляющий АО «Волховский комбикормовый завод» Захаров Артем Дмитриевич, акционерное общество «Независимая регистрационная компания «Р.О.С.Т.».

Решением от 01.09.2021 Арбитражный суд Республики Карелия в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, АО «Волховский комбикормовый завод» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что суд первой инстанции при принятии решения не применил норму закона, подлежащую применению. Так, помимо ст.ст. 10, 168 и 174 ГК РФ, в исковом заявлении, в ходатайстве об уточнении иска, в пояснениях, данных представителем истца в судебных заседаниях 08.07.2021г. и 26.08.2021г., в объяснениях в порядке ст. 81 АПК РФ от 28.07.2021г. содержатся доводы о недействительности сделки – договора от 09.01.2014 купли-продажи 26194173 шт. акций ОАО «Кондопожский комбинат хлебопродуктов» как притворной сделки.

Как указал заявитель, материалами настоящего дела, судебными актами по делам №№ А26-1967/2019 и А26-9810/2019, установлено ККХП, ВККЗ, Птицефабрика, Мельников Олег Никитич и Мельников Никита Олегович входили в одну группу аффилированных лиц. По указанию Мельникова Н.О., а также по сговору сторон, указанная группа лиц совершила цепочку сделок по купле-продаже контрольного пакета акций ККХП. Учитывая аффилированность всех сторон – явная цель сторон сделок, по мнению подателя жалобы, - прикрыть сделку купли-продажи акций ККХП между Мельниковым Н.О. и Вааль С.Р. через цепочку сделок между подконтрольными юридическими лицами и при отсутствии оплаты со стороны Вааль С.Р.

Заявитель считает, что судом первой инстанции неправильно определено, что сделка может быть признана недействительной только по основанию оспоримости, поскольку, по его мнению, истцом не предоставлено достаточных доказательств нарушений публичных интересов либо прав и охраняемых законом интересов третьих лиц. Однако, лицами, чьи права нарушены заключенной сделкой являются само Общество, а именно акционеры предприятия, включая тех, кто был на момент сделки акционерами, так и последующие, включая мажоритарных акционеров.

По мнению подателя жалобы, необоснованно суд отклонил и довод истца о совершении сделки в сговоре и со злоупотреблением правом как документально неподтвержденный.Истец полагает, что материалы дела содержат все доказательства злоупотребления в связи с наличием следующих признаков:

- наличие у контрагента права, которым он злоупотребил;

- недобросовестность при осуществлении права;

- негативные последствия;

- наличие умысла.

АО «Волховский комбикормовый завод» указало, что ВККЗ и Птицефабрика получили векселя предприятия, находящегося в предбанкротном состоянии. Будучи владельцем ККХП, Мельников Н.О. не мог не знать о состоянии предприятия, как и Вааль С.Р.

В судебном заседании 17.01.2022 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09.01.2014 между ОАО «Волховский комбикормовый завод» (покупатель) и Мельниковым Н.О. (продавец) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым ответчик продал истцу акции ОАО «Кондопожский комбинат хлебопродуктов» (далее – ОАО «ККХП») в количестве 26194173 штуки по цене 161835000 руб. 00 коп.

Пунктом 2.2 договора определено, что покупатель обязан погасить цену акций в срок до 01.06.2014 включительно.

Пунктом 4.1 договора установлено, что исполнение сторонами своих обязательств осуществляется путем перевода акций со счета продавца на счет покупателя в ЗАО Регистратор «НИКойл».

29.04.2014 в реестр акционеров ОАО «ККХП» была внесена запись о переходе прав на акции от продавца к покупателю. В подтверждение частичной оплаты акций истцом представлены платежные поручения № 6 от 09.01.2014, № 12 от 10.01.2014 и № 930 от 31.03.2015 на общую сумму 48760000 руб. 00 коп.

Из материалов дела видно, что 07.04.2014 АО «Волховский комбикормовый завод» заключило договор купли-продажи № 1 приобретенных акций ОАО «ККХП» самому ОАО «ККХП» (л.д. 18-20 том 1); количество акций - 6411351 штук, цена за все акции - 39612391 руб. 00 коп., а 25.07.2017 – договор купли-продажи № 3 (л.д. 21-23 том 1), количество акций - 16950327 штук, цена за все акции - 104724205 руб. 30 коп.

Как установлено в определении Арбитражного суда Республики Карелия от 27.12.2018 по делу № А26-1967/2016, вынесенном в рамках дела о банкротстве АО «ККХП», согласно регистрационному журналу из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «ККХП», акции должника, приобретенные им в соответствии с

указанными договорами купли-продажи ценных бумаг № 1 и № 3, списаны лицом, ведущим реестр акционеров ОАО «ККХП», 14.05.2014 и 28.07.2014 соответственно со счета ОАО «Волховский комбикормовый завод» на счет АО «ККХП». По акту зачета взаимных требований между ОАО «Волховский комбикормовый завод» и ОАО «ККХП» от 25.07.2014 стороны пришли к соглашению о зачете следующих взаимных требований: задолженности ОАО «ККХП» перед ОАО «Волховский комбикормовый завод» по договору купли-продажи ценных бумаг № 1 в размере 39612391 руб. и задолженности ОАО «Волховский комбикормовый завод» перед ОАО «ККХП» по договору №9ККХП/405 от 26.08.2013 в размере 39612391 руб. В целях оплаты должником акций, приобретенных по договору купли-продажи ценных бумаг № 3, 25.07.2014 между ОАО «ККХП» и ОАО «Волховский комбикормовый завод» подписано соглашение об отступном, в соответствии с условиями которого ОАО «ККХП» во исполнение своих обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг № 3 передало ОАО «Волховский комбикормовый завод» простые векселя, выпущенные ОАО «ККХП» на общую сумму 104724205 руб. 30 коп., во исполнения соглашения об отступном 25.07.2014 подписан акт приема-передачи векселей.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 27.12.2018 по делу № А26-1967/2016 договоры купли-продажи ценных бумаг № 1 от 07.04.2014 и № 3 от 25.07.2014 между ОАО «ККХП» и ОАО «Волховский комбикормовый завод», а также сделка по проведению зачета взаимных требований между указанными лицами, оформленная актом зачета от 25.07.2014, признаны недействительными.

В порядке применения последствий недействительности сделки судом восстановлена дебиторская задолженность ОАО «Волховский комбикормовый завод» перед АО «ККХП» в размере 39612391 руб. 00 коп.

При этом, суд не применил последствия недействительности договора купли-продажи ценных бумаг № 3 от 25.07.2014 по возвращению должнику выданных векселей (или их стоимости) в связи с тем, что векселя, которые были выданы должником открытому акционерному обществу «Волховский комбикормовый завод» в счет оплаты акций по данной сделке, утрачены и признаны в связи с этим решением суда недействительными. При этом, установлено, что новые векселя взамен утраченных должником не выдавались.

В рамках дела о банкротстве суд установил признаки злоупотребления правом при заключении сделок, свидетельствующие об их совершении не в соответствии с обычным предназначением и соблюдением экономического интереса должника, а с целью получениями участником (акционером) АО «ККХП», находящегося в преддверии банкротства, преимущественного удовлетворения своих требований, вытекающих из факта такого участия, по отношению к его кредиторам, то есть с целью реализации противоправного интереса и с намерением причинить вред кредиторам ОАО «ККХП». Кроме того, как установил суд, оспариваемые сделки совершены с нарушением положений пункта 1 статьи 73 Федерального закона «Об акционерных обществах», которым установлено, что общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций, если на момент их приобретения отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций.

В рамках настоящего дела истец со ссылкой на установленные судом в рамках дела № А26-1967/2016 обстоятельства полагал, что для ОАО «Волховский комбикормовый завод» сделка по покупке у Мельникова Н.О. акций ОАО «ККХП» по договору № 1 от 09.01.2014 была заведомо убыточной и при ее заключении были нарушены требования статьи 10 ГК РФ о добросовестном поведении участников гражданского оборота.

Как указывал истец, на момент заключения оспариваемого договора ОАО «ККХП» являлось фактически неплатежеспособным, его акции не могли стоить 161835000 руб., а, следовательно, цена сделки была существенным образом завышена и не имела экономического смысла для истца. В результате заключения оспариваемого договора истец приобрел неликвидные акции банкротного предприятия по существенно завышенной цене, из которых фактически были оплачены 48760000 руб. 00 коп. При этом, цена покупки указанных акций в точности соответствовала цене, по которой они были сразу же проданы самому ОАО «ККХП», что подтверждает отсутствие экономического смысла в заключении оспариваемого договора.

Ссылаясь на пункт 1 статьи 10, пункт 2 статьи 174 ГК РФ истец обратился в арбитражный суд с настоящим истцом.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Способы защиты гражданских прав предусмотрены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой недействительными могут быть признаны сделки, а также акты государственных органов или органов местного самоуправления.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ является наличие ущерба для интересов юридического лица, совершающего сделку.

В силу п.93 постановления пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, в данном случае АО «Волховский комбикормовый завод» в лице нового генерального директора считает, что по спорному договору между бывшим директором общества и другой стороной сделки имелся сговор в ущерб интересам общества. В обоснование чего истец ссылается на заключение Кредитного подразделения Банка по вопросу пролонгации кредитных договоров, заключеных с ОАО «Кондопожский комбинат хлебопродуктов» (л.д. 11-25 том 2), а также определение Арбитражного суда Республики Карелия от 27.12.2018 по делу №А26-1967/2016, в котором суд пришел к выводу о наличии у ОАО «Кондопожский комбинат хлебопродуктов» на 07.04.2014 и на 25.07.2014 признаков неплатежеспособности.

Вместе с тем, надлежащих доказательств, того, что на момент совершения оспариваемой сделки (09.01.2014) ОАО «Кондопожский комбинат хлебопродуктов» обладал признаками неплатежеспособности, а его акции были куплены по завышенной цене и являлись неликвидным активом (акциями банкрота), с учетом того, что производство по делу о банкротстве № А26-1967/2016 в отношении ОАО «ККХП» возбуждено только 23.03.2016, в данном случае АО «Волховский комбикормовый завод» в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Кроме того, суд обоснованно отклонил довод истца о совершении спорной сделки со злоупотреблением правом.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 названной нормы предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Таким образом, статьей 10 ГК РФ закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделки, влечет ничтожность сделки, как не соответствующей закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. При этом недобросовестность безусловно предполагает информированность контрагента о том, что он действует с целью причинения вреда и в ущерб интересам другого лица.

Однако заключение договора купли-продажи невозможно расценивать в качестве злоупотребления правом, так как действующим законодательством предусмотрена свобода сторон в заключении договора.

При этом в нарушение положений ст.65 АПК РФ истцом не представлено доказательств действий сторон со злоупотребления правом, в том числе и факт причинения вреда Обществу, направленность действий сторон сделки и их умысел на причинение вреда иным лицам.

В отношении доводов истца о притворности спорной сделки, апелляционная коллегия отмечает следующее.

Согласно разъяснениям, изложенным в 87 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25), согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Оценив указанные обстоятельства, фактические обстоятельства дела и представленные в материалы дела документы, апелляционный суд приходит к выводу о том, что спорный договор не содержит признаки притворной сделки.

Более того, в ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности. Выводы суда в этой части истцом в апелляционной жалобе не оспариваются.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ (пункт 1 статьи 196 ГК РФ), а именно если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ установлен срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ), составляющий три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлен срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности и составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу разъяснений, данных в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Поскольку истец, оспаривая сделку, не заявляет о нарушении публичных интересов либо прав и охраняемых законом интересов третьих лиц (пункт 2 статьи 168 ГК РФ) и не приводит суду доказательства наличия таких нарушений, суд пришел к выводу об оспоримости сделки по пункту 1 статьи 168 ГК РФ.

Таким образом, в силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ к требованию об оспаривании сделки подлежит применению годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности (пункт 1). Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2).

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43) разъяснено, что течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком. Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Из материалов дела следует, что в рамках настоящего спора с иском о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 09.01.2014 недействительным обратилось само АО «Волховский комбикормовый завод» в лице вновь назначенного генерального директора Холдоенко А.М.

В абзаце втором пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Данная правовая позиция применима и при оспаривании сделок юридического лица в случае, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8194/13 от 10.12.2013).

Возражая против доводов о пропуске истцом сроков исковой давности, истец указывает на факт того, что реальную возможность оспорить сделку общество получило только после прекращения полномочий прежнего генерального директора – Мельникова О.Н. - как лица, заинтересованного в совершении сделки.

Согласно протоколу заседания Совета директоров открытого акционерного общества «Волховский комбикормовый завод» от 26.09.2016 (л.д. 33-34 том 2) Холдоенко А.М. назначен генеральным директором общества с 01.10.2016, то есть именно с этого момента, действуя разумно и добросовестно, истец мог и должен был узнать о наличии нарушенных прав.

Довод истца о том, что информация о наличии признаков нарушения прав АО «Волховский комбикормовый завод» была получена им после рассмотрения Арбитражным судом Республики Карелия обособленного спора по делу № А26-1967/2016 (определение от 27.12.2018), вследствие чего годичный срок исковой давности не пропущен, судом отклонен правомерно.

Из определения Арбитражного суда Республики Карелия от 27.12.2018 по делу №А26-1967/2016 усматривается, что общество в лице нового руководителя также, как и предшествующее руководство, занимало позицию, направленную на сохранение сделок купли-продажи акций АО «ККХП», что свидетельствует об осведомленности нового органа управления истца об обстоятельствах совершения сделок купли-продажи.

Из изложенного усматривается, что заинтересованность в оспаривании как сделки по приобретению акций, так и сделки по их отчуждению самому АО «ККХП» в период с 2014 года по 2019 год отсутствовала у АО «Волховский комбикормовый завод» вне зависимости от изменения состава органов управления, что исключает применение правового подхода, указанного абзаце втором пункта 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Учитывая, что иск АО «Волховский комбикормовый завод» подан в суд 01.10.2019, суд правомерно признал как годичный, так и трехгодичный срок исковой давности пропущенным.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 15 Постановления № 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, в удовлетворении настоящего иска могло быть отказано судом первой инстанции, лишь на основании пропуска срока исковой давности.

При этом, суд оценил представленные в материалы дела доказательства, дал им надлежащую правовую оценку, а также принял во внимание, что восстановление дебиторской задолженности АО «Волховский комбикормовый завод» перед ОАО «ККХП» в размере 39612391 руб. 00 коп. вследствие признания недействительной сделки зачета по определению Арбитражного суда Республики Карелия от 27.12.2018 по делу №А26-1967/2016 с действиями ответчика не связано.

С учетом предмета и оснований заявленного требования, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные сторонами документы и дал им надлежащую оценку.

Утверждение подателя апелляционной жалобы относительно ненадлежащей оценки судом ряда доказательств не принимается судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены обжалуемых судебных актов. Доводы жалобы, которые в данном случае заключаются лишь в иной оценке того, что судом первой инстанции было исследовано, не влекут ее удовлетворение.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение жалоб относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 01.09.2021 по делу № А26-9807/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина

Е.К. Зайцева