Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена июля 2022 года .
Постановление изготовлено в полном объёме июля 2022 года .

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Куклевой Е.А.,

Шаровой Н.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Далакян Нвард Смбатовны на определение от 07.02.2022 Арбитражного суда Кемеровской области
(судья Дюкорева Т.В.) и постановление от 25.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сбитнев А.Ю., Апциаури Л.Н., Иващенко А.П.) по делу
№ А27-15174/2019 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Кемеровский социально-инновационный банк» (ОГРН 1024200001891,
ИНН 4207004665), принятые по заявлению конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о признании недействительным дополнительного соглашения от 15.04.2019 № 1, применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании принял участие представитель Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - Лободенко О.В. по доверенности от 15.12.2021.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Кемеровский социально-инновационный банк» (далее – общество «Кемсоцинбанк», Банк, должник)
его конкурсный управляющий - Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения от 15.04.2019 № 1
«Об изменении срока действия Договора залога от 15.04.2019 № 026/05з-2018»
(далее - соглашение), заключённого между банком и Далакян Нвард Смбатовной (далее - Далакян Н.С., ответчик) в отношении автомобиля - LEXUS LX 450D, 2015 года выпуска, идентификационный номер JTJCV00W804000126, номер двигателя 1VD0305675, цвет белый, государственный регистрационный знак Х 001 ТА 42 (далее - автомобиль),
применении последствия недействительности сделки в виде восстановления Банка
в правах залогодержателя по указанному договору залога.

Определением от 07.02.2022 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 25.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Далакян Н.С. обратилась
с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению кассатора, суды пришли к ошибочному выводу о наличии оснований
для признания соглашения недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»
(далее - Закон о банкротстве), поскольку ответчик, не являясь клиентом банка,
не мог располагать информацией о его финансовых проблемах и допущенных нарушениях
в работе.

По утверждению кассатора, в условиях отсутствия осведомлённости
о потенциальных рисках банка сделка по изменению срока действия договора залога
не могла иметь своей целью причинение вреда кредиторам.

Также податель жалобы ссылается на то, что он и иные лица, представившие обеспечение по договору о кредитной линии от 28.02.2018 № 026л999-2018, заключили обеспечительные сделки на аналогичных условиях исключительно на период проведения Центральным Банком Российской Федерации проверки общества «Кемсоцинбанк»
в период с 04.03.2019 по 31.05.2019 для целей увеличения, формирования дополнительных резервов и, соответственно, не предполагали реального обращения взыскания на их имущество.

При этом решением от 04.03.2021 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-19681/2020, а также решением от 20.01.2021 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-19666/2020 удовлетворены заявления лиц, предоставивших обеспечение - общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительная производственная компания Дорожник», общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Дорожник», о прекращении залога по заёмным обязательствам общества с ограниченной ответственностью «АМП Сбыт» (далее - ООО «АМП Сбыт»)
в связи наличием соглашений, ограничивающих срок действия договоров.

Кроме того, решением от 27.07.2021 Центрального районного суда города Кемерово по делу № 2-2742/2021 удовлетворено заявление Далакян Н.С. о прекращении договора залога от 15.04.2019 № 026/05з-2018, что в силу положений пункта 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) должно было быть учтено при принятии оспариваемых судебных актов.

Представитель управляющего в судебном заседании отклонил доводы кассационной жалобы.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц
о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, пояснений представителя участвующего лица, пришёл к выводу об отсутствие оснований для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Банком и ООО «АМП Сбыт» (заёмщик) заключён договор о кредитной линии от 28.02.2018 № 026л999-2018,
в обеспечении исполнения обязательств которого между Банком и Далакян Н.С. подписан договор залога имущества от 15.04.2019 № 026/05з-2018 (автомобиля).

Согласно пункту 6.1 договора залога от 15.04.2019 № 026/05з-2018 он вступает
в силу с даты подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств и исполнения обязательств по кредитному договору.

В ходе проведения в отношении Банка процедуры конкурсного производства
и рассмотрения в суде общей юрисдикции спора о прекращении договора залога
от 15.04.2019 № 026/05з-2018, заключённого с Далакян Н.С., управляющим выявлено,
что в день его заключения между должником и ответчиком (15.04.2019) подписано соглашение, которым уменьшен срок действия договора залога до 01.06.2019.

Полагая, что у Банка и залогодателя Далакян Н.С. отсутствовали основания
для уменьшения срока залогового обязательства, в соглашении имеются признаки подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, исходил из доказанности совокупности условий,
при которых спорная сделка может быть признана недействительной, поскольку целью
её совершения являлось освобождение имущества залогодателя от обеспечительного бремени во вред интересов должника и его кредиторов для уменьшения конкурсной массы в период объективного банкротства должника.

Суд округа считает, что выводы судов двух инстанций о наличии оснований
для признания соглашения недействительным соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в обособленном споре доказательствам и применённым нормам права.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершённых в преддверии банкротства. Подобные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Исходя из пункта 1 статьи 189.90 Закона о банкротстве сделка, совершённая кредитной организацией или иным лицом за её счёт, может быть признана арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве кредитной организации, недействительной по заявлению конкурсного управляющего в порядке и по основаниям, которые предусмотрены настоящим Законом, Гражданским кодексом Российской Федерации
и другими федеральными законами.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником
в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления. Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника
либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 3 статьи 189.40 Закона о банкротстве периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными, или возникли обязательства кредитной организации, указанные в статьях 61.2, 61.3 и пункте 4
статьи 61.6 настоящего Закона, исчисляются с даты назначения Банком России временной администрации по управлению кредитной организацией.

В рассматриваемом случае временная администрация общества «Кемсоцинбанк» назначена 31.05.2019, оспариваемая сделка заключена 15.04.2019, то есть за пятнадцать дней до указанного события.

На момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатёжеспособности, что установлено временной администрацией, которой сделан вывод о наличии в действиях бывшего руководства (собственника) Банка признаков, направленных на преднамеренное банкротство, поскольку ими велась рискованная кредитная политика - недооценка кредитного риска по заёмщикам, как физическим,
так и юридическим лицам, в том числе в связи с наличием просроченных платежей
по основному долгу и (или) процентам по ссудной задолженности.

Как установлено в решении от 02.08.2019 о признании должника банкротом,
на момент рассмотрения дела о банкротстве размер обязательств банка превышал размер его активов на 230 525 тыс. руб. При этом не имеется оснований полагать,
что недостаточность имущества в столь крупном размере могла наступить в пределах двух недель до отзыва лицензии, а не ранее.

Относительно условия (недобросовестности) суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об осведомлённости ответчика о указанной цели причинения вреда, поскольку любой обычный банк не может без видимых к тому причин отказаться от залога по обязательству, которое не исполнено.

Поведение кредитора, фактически отказывающегося от обеспечения
по обязательству (что влечёт существенное снижение гарантий возврата долга), должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности подобных действий. Такой участник оборота должен осознавать, что сделка по ограничению срока действия обеспечения с высокой степенью вероятности может нарушать права и законные интересы кредиторов
его контрагента, справедливо рассчитывающих на удовлетворение своих требований
за счёт пополнения конкурсной массы посредством возврата кредитных средств.

Учитывая, что в результате подобной сделки лицо, освобождённое
от обеспечительного бремени, получает существенную нетипичную выгоду (которую
бы оно никогда не получило при нормальном развитии отношений), на него подлежит возложению риск последующего скорого банкротства контрагента, заключающийся
в оспаривании соответствующей сделки.

Отклонение поведения банка от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав указывает на сомнительность ограничения обеспечительного обязательства, что должен был понимать залогодатель.

Суждения кассатора о том, что договор залога от 15.04.2019 № 026/05з-2018
заключён исключительно на условиях соглашения на время проведения Центральным Банком Российской Федерации проверки (с 04.03.2019 по 31.05.2019) для увеличения обеспечения по выданным кредитам, формирования дополнительных резервов
и, как следствие, минимизации рисков Банка на отзыв у него лицензии, суд округа
не может признать добросовестным мотивом поведения и наличия у сделки
по ограничению обеспечительного обязательства разумных экономических оснований
в силу направленности действий должника и ответчика на искусственное (временное) изменение показателей для целей введения в заблуждение надзорного органа, в задачи которого входит обеспечение поддержания стабильности банковской системы Российской Федерации, защита интересов вкладчиков и кредиторов.

К тому же стороны пытались скрыть действительные обстоятельства правоотношений, что следует из того, что соглашение не нашло свое отражение не только в бухгалтерском учёте Банка, так и в кредитном досье заёмщика.

С учётом изложенного ответчика следует признать осведомлённым о наличии цели причинения вреда от совершения спорной сделки.

Таким образом, сделка заключена с целью причинения вреда имущественным правам независимых кредиторов банка; в результате её совершения такой вред
был причинён; ответчик должен был осознавать наличие указанной противоправной цели
в момент совершения сделки, а потому соглашение подлежит признанию недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылка заявителя жалобы на то, что на момент вынесения судебного акта
по настоящему обособленному спору, имелось вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по спору между теми же лицами и по тому же предмету, также признается несостоятельной.

Из представленного в материалы дела решения от 27.07.2021 Центрального районного суда города Кемерово по делу № 2-2742/2021 следует, что Далакян Н.С. обратилась с исковым заявлением к обществу «Кемсоцинбанк» о прекращении договора залога от 15.04.2019 № 026/05з-2018 и погашении регистрационной записи о залоге.

В обоснование заявленных требований залогодатель ссылался на имеющееся соглашение, ограничивающее действие обеспечительной сделки.

Вместе с тем в настоящем обособленном споре рассматривается заявление управляющего о признании недействительным соглашения, которым срок действия договора залога изменён на 01.06.2019, поэтому судебный акт общей юрисдикции
от 27.07.2021 в данном конкретном случае не может иметь преюдициального значения
в понимании пункта 3 статьи 69 АПК РФ.

Доводы, приведённые заявителем, не опровергают правильности применения судами двух инстанций норм материального права, а выражают несогласие с изложенными
в определении и постановлении выводами. Иная оценка подателями жалоб обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии
с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 07.02.2022 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление
от 25.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-15174/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,
в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.Б. Глотов

Судьи Е.А. Куклева

Н.А. Шарова