Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена сентября 2015 года .
Постановление изготовлено в полном объеме сентября 2015 года .

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Туленковой Л.В.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества
с ограниченной ответственностью «Регионстрой» на решение от 03.03.2015 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Васильева Ж.А.)
и постановление от 22.05.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Захарчук Е.И., Жданова Л.И., Нагишева О.Б.) по делу № А27-16253/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью «Регионстрой» (649006, <...>, ИНН <***>,
ОГРН <***>) к Управлению капитального строительства Администрации города Новокузнецка (654080, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным соглашения и уведомления о прощении долга.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Регионстрой» (далее –
ООО «Регионстрой», Общество) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к Управлению капитального строительства администрации города Новокузнецка (далее – УКС города Новокузнецка) о признании недействительным соглашения от 03.10.2011 № 12 о порядке исполнения обязательств и прощении долга и уведомления о прощении долга от 24.10.2011 (с учетом уточнений).

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 03.03.2015
в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда
от 22.05.2015 решение арбитражного суда оставлено без изменения.

ООО «Регионстрой» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение, постановление арбитражного суда первой и апелляционной инстанций отменить, дело направить на новое рассмотрение Арбитражного суда Кемеровской области.

Податель жалобы полагает, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. Суд первой инстанции не выяснил, при каких обстоятельствах оригиналы оспариваемых документов оказались у ответчика. Суды не дали оценку правовой природе спорных сделок, являющихся договором дарения. Истец, как коммерческая организация, не имел намерения освобождать УКС города Новокузнецка от обязанности оплаты выполненных работ.

По мнению ООО «Регионстрой», спорные сделки ничтожны в силу положений статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). Вывод эксперта о неопределенности принадлежности подписи на спорных документах подтверждает отсутствие доказательств
их действительности.

В отзыве на кассационную жалобу УКС города Новокузнецка возражает против ее доводов, просит оставить решение арбитражного суда первой
и постановление апелляционной инстанций без изменения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права,
а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований
для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установил суд первой инстанции и следует из доказательств, между УКС города Новокузнецка (должник) и ООО «Регионстрой» (кредитор) заключено соглашение от 03.10.2011 № 12 о порядке исполнения обязательств и прощении долга, по условиям которого долг должника перед кредитором
в виде неосновательного обогащения составляет 79 555 064,35 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами – 11 260 223 руб. (пункт 1.1); должник выплачивает кредитору 7 000 000 руб. в срок не позднее 05.10.2011, 15 000 000 руб. в срок не позднее 24.10.2011; при условии перечисления денежных средств в размере 22 000 000 руб. в указанные сроки, кредитор
в соответствии со статьей 415 Гражданского кодекса освобождает должника
от уплаты оставшейся части долга в размере 68 815 287,35 руб. и не будет иметь каких-либо претензий по этой части долга; в случае нарушения должником установленных сроков уплаты долга, кредитор освобождается
от прощения долга и вправе его взыскать с должника в установленном порядке.

ООО «Регионстрой» направило УКС города Новокузнецка уведомление
о прощении долга от 24.10.2011, в котором указано, что в связи с исполнением обязательства должника по перечислению денежных средств в размере 22 000 000 руб. на расчетный счет кредитора в срок, предусмотренный соглашением от 03.10.2011 № 12, на основании статьи 415 Гражданского кодекса сообщаем о прощении оставшейся части долга в размере
68 815 287,35 руб.

Данное соглашение от 03.10.2011 № 12 и уведомление о прощении долга от 24.10.2011 от имени ООО «Регионстрой» подписано генеральным директором ФИО2, его подпись заверена оттиском круглой печати Общества.

Полагая, что указанные соглашение и уведомление являются недействительными в виду их подписания не генеральным директором ФИО2, а иным лицом, ООО «Регионстрой» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно заключению судебной экспертизы, подготовленному экспертом Кемеровской лаборатории судебной экспертизы, ответить на вопросы о лице, подписавшем исследованные документы не представилось возможным, поскольку ни совпадающие, ни различающиеся признаки подписи по объему
и значимости не образуют совокупности, достаточной для положительного
или отрицательного вывода.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что заключение эксперта не содержит выводы
о том, что подписи на оспариваемых документах не принадлежат директору ООО «Регионстрой», подписи заверены оттиском печати Общества.

При этом арбитражный суд сделал выводы о действительности спорных сделок.

Апелляционный суд согласился с решением арбитражного суда.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

Так, в силу статьи 168 Гражданского кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон
не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор,
как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

На основании пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества, в том числе, без доверенности действует
от имени общества, представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно статье 182 Гражданского кодекса сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку арбитражный суд установил, что оспариваемые документы подписаны от имени Общества его генеральным директором с заверением подписи оттиском печати и проведенной судебной экспертизой
не подтверждено утверждение истца о подписании их иным лицом,
в удовлетворении иска отказано правомерно.

Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются.

Согласно части 2 статьи 64, части 3 статьи 82, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств по делу, которое подлежит исследованию и оценке наряду с другими доказательствами.

Суд оценил все имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе заключение эксперта.

Нарушений требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ
«О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» при проведении экспертизы суд не установил.

Доводы о недействительности соглашения от 03.10.2011 № 12
и уведомления о прощении долга от 24.10.2011 в связи с нарушением положений статьи 575 Гражданского кодекса ошибочны.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.

Между тем, в соответствии с Положением об управлении капитального строительства Администрации города Новокузнецка, утвержденным распоряжением Администрации города Новокузнецка от 19.07.2013 № 371, УКС города Новокузнецка представляет собой структуру Администрации города с правами юридического лица, осуществляющую строительство новых предприятий, зданий и сооружений подрядным способом, выполняющую функции единого заказчика, распоряжающуюся денежными средствами, выделяемые на финансирование капитальных вложений, и коммерческой организацией не является.

С учетом изложенного, решение, постановление арбитражного суда первой и апелляционной инстанций приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 03.03.2015
и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2015
по делу № А27-16253/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу
без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В. ФИО3

Судьи Л.В. Туленкова

О.Ф. Шабалова