Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена сентября 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме сентября 2015 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего ФИО8 М.Ф.,

судей Аникиной Н.А.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 03.03.2015 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Душинский А.В.) и постановление от 22.05.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Жданова Л.И., Захарчук Е.И., Киреева О.Ю.) по делу № А27-17025/2014 по иску ФИО4 к ФИО3, Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кемерово (650992, Кемеровская обл., проспект Кузнецкий, 11, ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «ИМПЕРИЯ ВКУСА» (650065, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными решений участников общества и записей в Едином государственном реестре юридических лиц.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Федотов А.Ф.) установлено, что в судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились.

Суд кассационной инстанции перешел к рассмотрению кассационной жалобы в обычном режиме.

Суд установил:

ФИО4 (далее - ФИО4) обратился с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Тереховой (в настоящее время – Федорова) Наталье Юрьевне (далее – ФИО2), Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кемерово (далее - ИФНС по г. Кемерово), обществу с ограниченной ответственностью «ИМПЕРИЯ ВКУСА» (далее - ООО «ИМПЕРИЯ ВКУСА», общество) о признании недействительным решения № 1-2014 от 18.08.2014 об увеличении уставного капитала ООО «ИМПЕРИЯ ВКУСА» до 20 000 руб., принятое от имени ФИО4; признании недействительным устава ООО «ИМПЕРИЯ ВКУСА» в редакции от 18.08.2014; признании недействительным решения № 1-2014 о прекращении полномочий генерального директора ФИО6, принятое ФИО4; признании недействительным решения № 1-2014 от 18.08.2014 о возложении обязанностей генерального директора ООО «ИМПЕРИЯ ВКУСА» на ФИО2

Решением от 03.03.2015 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 22.05.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме: недействительными признаны решения единственного участника ООО «ИМПЕРИЯ ВКУСА» № 1-2014 от 18.08.2014. об увеличении уставного капитала ООО «ИМПЕРИЯ ВКУСА» до 20 000 руб.; о принятии в состав участников общества ФИО2; об утверждении новой редакции ООО «ИМПЕРИЯ ВКУСА»; о прекращении полномочий генерального директора ФИО6 и возложении обязанностей генерального директора ООО «ИМПЕРИЯ ВКУСА» на ФИО2 Недействительными признаны: заявление ФИО4 от 26.08.2014 о передаче действительной стоимости доли в размере 50% уставного капитала ООО «ИМПЕРИЯ ВКУСА» обществу, решение участника ООО «ИМПЕРИЯ ВКУСА» № 2-2014 от 26.08.2014 об исключении (выводе) из состава участников общества ФИО4 Недействительными признаны следующие записи, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «ИМПЕРИЯ ВКУСА»: ГРН 2144205167225 от 25.08.2014, ГРН 2144205167236 от 25.08.2014, ГРН 2144205173022 от 02.09.2014. В удовлетворении заявления об обращении решения к немедленному исполнению отказано.

Кроме того, суд первой инстанции удовлетворил ходатайство о приобщении к материалам дела копии свидетельства о заключении брака ФИО7 и присвоении ей фамилии Федоровой.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что решение № 1-2014 от 18.08.2014 единственного участника ООО «ИМПЕРИЯ ВКУСА», заявление ФИО4 от 26.08.2014 о передаче действительной стоимости доли уставного капитала общества, решение № 2-2014 от 26.08.2014 участника ООО «ИМПЕРИЯ ВКУСА» об исключении (выводе) из состава участников общества ФИО4, - являются недействительными, поскольку истцом не подписывались, волю на увеличение уставного капитала общества за счет вклада нового участника, волю на выход из общества истец не выражал.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что судом нарушен один из основных принципов судопроизводства - непосредственность судебного разбирательства, поскольку исследование проводилось без подлинных документов; по мнению заявителя, истец должен был доказать факт подделки подписи на всех 5 документах; ссылается на то, что акт приема-передачи имущества в уставный капитал от 18.08.2014, сообщение о прекращении полномочий генерального директора ФИО6 и возложении на ФИО7 обязанностей генерального директора, а также заявление от 18.08.2014 ФИО7 о принятии в общество судом не запрашивались, не исследовались и не оценивались, оригиналы документов в суд не представлялись; указывает, что проведение судебно-технической экспертизы печати не требовалось, так как истец в основаниях иска не указывал на подделку печати ответчика; считает, что экспертизы проведены с нарушением действующих требований статьей 8, 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», кроме того, эксперты не подтвердили необходимую квалификацию для проведения исследований; считает, что судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении дополнительной и повторной экспертизы.

В отзыве на кассационную жалобу ИФНС по г. Кемерово считает, что в случае установления судом факта представления ФИО7 в регистрирующий орган недостоверных сведений, возможно признать спорные записи недействительными.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании нотариально заверенного договора 42 АА 1272108 купли-продажи доли уставного капитала заключенного между ФИО6 (продавец) и ФИО4 (покупатель), ФИО4 приобрел долю в размере 100 % уставного капитала ООО «ИМПЕРИЯ ВКУСА» (пункт 1.1 договора).

Номинальная стоимость уставного капитала общества составила 10 000 руб. (пункт 2.3 договора).

Генеральным директором общества назначена ФИО6 (решение № 5 от 30.06.2014).

Согласно решению единственного участника ООО «ИМПЕНРИЯ ВКУСА» № 1-2014 от 18.08.2014 приняты решения о принятии в состав участников общества ФИО3 на основании заявления от 18.08.2014, увеличении уставного капитала общества до 20 000 руб. за счет имущественного вклада ФИО3 и распределении долей участников общества в уставном капитале ООО «ИМПЕРИЯ ВКУСА» (ФИО4 - 50% (10 000 руб.) уставного капитала и ФИО3 - 50% (10 000 руб.) уставного капитала); об утверждении новой редакции устава ООО «ИМПЕРИЯ ВКУСА»; о прекращении полномочий генерального директора ФИО6 и возложении обязанностей генерального директора ООО «ИМПЕРИЯ ВКУСА» на ФИО3

В ИФНС России по г. Кемерово 18.08.2014 ФИО3 представлено заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, где генеральным директором значилась ФИО7 К заявлению приложено решение единственного участника № 1-2014 от 18.08.2014

На основании заявления о регистрации изменений ООО «ИМПЕРИЯ ВКУСА», ИФНС России по г. Кемерово вынесено решение № 6570 от 25.08.2014 о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «ИМПЕРИЯ ВКУСА». Данной записи присвоен ГРН 2144205167225.

Также 18.08.2014 в ИФНС России по г. Кемерово ФИО3 представлено заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, заявление участника о принятии в ООО «ИМПЕРИЯ ВКУСА». К заявлению приложены акт приема-передачи имущества в уставный капитал ООО «ИМПЕРИЯ ВКУСА» от 18.08.2014, решение №1-2014 от 18.08.2014 единственного участника ООО «ИМПЕРИЯ ВКУСА», устав ООО «ИМПЕРИЯ ВКУСА».

На основании поданных документов ИФНС России по г. Кемерово было вынесено решение № 6569 от 25.08.2014 о государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы, в сведения о размере уставного капитала, сведения об участниках ООО «ИМПЕРИЯ ВКУСА». Данной записи присвоен ГРН 2144205167236.

В адрес общества поступило заявление ФИО4 о передаче действительной стоимости его доли обществу от 26.08.2014.

На основании заявления ФИО4 о передаче действительной стоимости доли в размере 50% (10 000 руб.) уставного капитала ООО «ИМПЕРИЯ ВКУСА» - обществу, участником ООО «ИМПЕРИЯ ВКУСА» ФИО3 принято решение № 2-2014 о выводе из состава участников ФИО4 с передачей доли 50 % (10 000 руб.) ООО «ИМПЕРИЯ ВКУСА».

В ИФНС России по г. Кемерово 26.08.2014 ФИО3 представлено заявление о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ ООО «ИМПЕРИЯ ВКУСА», а также документы, подтверждающие основание перехода доли, в частности, заявление участника о передачи доли ФИО4 ООО «ИМПЕРИЯ ВКУСА», решение участника № 2-2014 ООО «ИМПЕРИЯ ВКУСА».

На основании заявления и представленных документов ИФНС России по г. Кемерово вынесено решение о государственной регистрации № 6830 от 02.09.2014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «ИМПЕРИЯ ВКУСА». Данной записи присвоен ГРН 2144205173022.

Указывая, что в регистрирующий орган представлены документы, которые ФИО4 не подписывал, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В рамках данного дела проведены судебная почерковедческая и судебно-техническая экспертизы документов, согласно которым подписи от имени ФИО4 в заявлении участника о передаче доли ООО «ИМПЕРИЯ ВКУСА» от 26.08.2014 и в решении № 1-2014 единственного участника ООО «ИМПЕРИЯ ВКУСА» от 18.08.2014 выполнены не ФИО4, а другим лицом с подражанием его подписи; о передаче доли ООО «ИМПЕРИЯ ВКУСА» от 26.08.2014 и в решении № 1-2014 единственного участника ООО «ИМПЕРИЯ ВКУСА» от 18.08.2014 выполнены под воздействием каких-то «сбивающих факторов», одним из которых явилось подражание его подписи; оттиски круглых печатей ООО «ИМПЕРИЯ ВКУСА», имеющиеся на решении единственного участника ООО «ИМПЕРРИЯ ВКУСА» № 1-2014 от 18.08.2014 и на заявлении участника о передаче доли ООО «ИМПЕРИЯ ВКУСА» от 26.08.2014, нанесены на клише круглой печати ООО «ИМПЕРИЯ ВКУСА» (заключение эксперта № 4198 от 02.12.2014, заключение эксперта № 4198/Т от 08.12.2014).

Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 46-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу положений пункта 1 статьи 26, пункта 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, также закреплено в пункте 1 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как указано в подпункте «б» пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Оценив и исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, с учетом выводов, содержащихся в заключениях проведенных по настоящему делу судебных экспертиз, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые истцом решения и заявления ФИО4 не подписывал, в связи с чем обоснованно признал их, а также произведенные на их основании записи в ЕГРЮЛ недействительными.

Возражения кассационной жалобы относительно заключения экспертов свидетельствуют о несогласии заявителя с выводами экспертов, но не опровергают их. Указанные доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Кроме того, несогласие заявителя с результатом экспертизы само по себе не влечет необходимости в проведении повторной или дополнительной экспертизы. Нарушений процессуальных норм при назначении экспертизы судом не допущено.

Доводы кассационной жалобы приводились заявителем в судах первой и апелляционной инстанций и были надлежащим образом оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Выводы судебных инстанций по данному делу соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не установлено.

Нарушения норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судами допущено не было.

При таких обстоятельствах не имеется оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 03.03.2015 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 22.05.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-17025/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Кемеровской области выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.Ф. ФИО8

Судьи Н.А. Аникина

Е.В. Клат