ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ КОММЕНТАРИИ СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
Гражданский кодекс часть 1
Гражданский кодекс часть 2

Постановление № А27-19247/2016 от 23.05.2018 АС Западно-Сибирского округа

266/2018-21195(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД
 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А27-19247/2016  Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2018 года. 

Постановление изготовлено в полном объёме 28 мая 2018 года. 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кадниковой О.В.,
судей Доронина С.А.,
 ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств  аудиозаписи кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом  с ограниченной ответственностью «Система Гарант» ФИО2 и ФИО3 на определение  Арбитражного суда Кемеровской области от 26.12.2017  (судья Виноградова О.В.) и постановление Седьмого арбитражного  апелляционного суда от 03.04.2018 (судьи Логачёв К.Д., Иванов О.А.,  Фролова Н.Н.) по делу № А27-19247/2016 о несостоятельности (банкротстве)  общества с ограниченной ответственностью «Система Гарант»  (650004, <...>, ИНН <***>,  ОГРН <***>), принятые в рамках обособленного спора  по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной  ответственностью «Система Гарант» ФИО2  о признании недействительными договоров купли-продажи нежилых  помещений от 13.10.2014, заключённых между обществом с ограниченной  ответственностью «Система Гарант» и ФИО3,  применении последствий недействительности сделок в виде возврата  объектов недвижимости в конкурсную массу должника. 


В судебном заседании приняли участие: Кирсанов П.М. – представитель  Настенко Дмитрия Владимировича по доверенности от 18.08.2017;  Чутнов П.Г. – представитель Шкрета Александра Алексеевича  по доверенности от 05.04.2016. 

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Система Гарант» (далее по тексту – общество «Система  Гарант», должник) его конкурсный управляющий ФИО2 (далее по тексту – конкурсный управляющий) обратилась  в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании  недействительными заключённых между обществом «Система Гарант»  как продавцом и ФИО3 как покупателем  договоров купли-продажи от 13.10.2014 в отношении: 

- нежилого помещения общей площадью 39,1 кв. м с кадастровым  номером 42:32:0101017:916, расположенного по адресу: <...> п; 

- нежилого помещения общей площадью 52,9 кв. м с кадастровым  номером 42:32:0103013:5697, расположенного по адресу: <...> п,  (далее по тексту – спорные нежилые помещения), 

о применении последствий недействительности сделок в виде возврата  в конкурсную массу спорных нежилых помещений. 

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 26.12.2017,  оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного  апелляционного суда от 03.04.2018, оспариваемые сделки признаны  недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального  закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее по тексту – Закон о банкротстве); применены последствия  недействительности сделок в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную  массу должника 1 141 678 руб. 10 коп. кадастровой стоимости спорных  нежилых помещений. 


Конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой,  в которой просит отменить определение арбитражного суда от 26.12.2017  и постановление апелляционного суда от 03.04.2018 в части применения  последствий недействительности сделок; просит применить иные  последствия недействительности сделки в виде обязания Настенко Д.В.  возвратить в конкурсную массу должника спорные нежилые помещения. 

По мнению конкурсного управляющего, в отношении спорных нежилых  помещений сохраняется возможность применения реституционных  последствий при наличии регистрации права собственности за ответчиком;  ссылается на сведения из Единого государственного реестра недвижимости,  согласно которым спорные нежилые помещения продолжают находиться  в собственности ФИО3, в связи с чем конкурсный управляющий  считает, что они могут быть возвращены в конкурсную массу должника  в натуре. 

Факт заключения ответчиком с третьим лицом договоров  купли-продажи в отношении спорных нежилых помещений и передача  их по актам, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует о том,  что они являются предметом обязательства ответчика, за неисполнение  которого он несёт ответственность перед покупателем по правила главы 30  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту –  Гражданский кодекс), но не прекращает права собственности ответчика  и не исключает применение реституционных последствий в форме возврата  предмета сделок в конкурсную массу несостоятельного должника. 

ФИО3 также обратился с кассационной жалобой, в которой  просит отменить определение арбитражного суда от 26.12.2017  и постановление апелляционного суда от 03.04.2018 полностью и отказать  в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. 

В обоснование своей кассационной жалобы ФИО3 ссылается  на то, что он не является и никогда не являлся заинтересованным лицом  по отношению к обществу «Система Гарант», то есть не был заинтересован  в выбытии имущества должника по заниженной цене, не был осведомлён  о финансовом состоянии должника и не мог знать о наличии у должника 


признаков неплатёжеспособности. 

Кроме этого, ФИО3 не согласен с выводом судов  о приобретении им спорных нежилых помещений по заниженной цене –  50 000 руб. и 60 000 руб., считает этот вывод не соответствующим  фактическим обстоятельствам дела, а также имеющимся  в деле доказательствам: договорам купли-продажи от 13.10.2014  с дополнительными соглашениями к ним, изменяющими цену продаваемого  имущества, квитанциям к приходным кассовым ордерам от 13.10.2014   № 6415 и № 6416 о внесении им в кассу общества «Система Гарант»  денежных средств в размере 4 000 000 руб. и 4 500 000 руб. за спорные  нежилые помещения. 

В качестве подтверждения своей финансовой способности уплатить  денежные средства в указанном размере ФИО3 ссылается на выписки  со своих счетов в Банке ВТБ 24 (публичное акционерное общество),  подтверждающие снятие денежных средств в необходимых  для приобретения недвижимости объёмах. 

Факт внесения денежных средств в размере 8 500 000 руб. в кассу  общества «Система Гарант», по мнению кассатора, также подтверждается  представленными в материалы дела нотариально заверенными письменными  пояснениями директора и кассира общества «Система Гарант», принявших  денежные средства. 

Как указывает ФИО3, обстоятельства дальнейшего  использования денежных средств должностными лицами общества «Система  Гарант» не могут оказывать какого-либо влияния на права и обязанности  сторон по оспариваемым сделкам. 

Конкурсный кредитор – ФИО6 в отзыве  на кассационную жалобу ФИО3 возражает против изложенных  в ней доводов, просит оставить принятые судебные акты без изменения,  а кассационную жалобу – без удовлетворения. 

В заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО3  поддержал кассационную жалобу, представитель ФИО6 возражал  против доводов, изложенных в кассационной жалобе ФИО3 


Рассмотрев кассационные жалобы, изучив материалы дела, проверив  в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых  судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии  оснований для их отмены и направления дела на новое рассмотрение  в арбитражный суд первой инстанции. 

Как следует из материалов дела и установлено судами,  между обществом «Система Гарант» (продавец) и ФИО3  (покупатель) заключены договоры купли-продажи спорных нежилых  помещений от 13.10.2014. 

Согласно пунктам 3 договоров купли-продажи стоимость нежилых  помещений площадью 39,1 кв. м и 52,9 кв. м составляет, соответственно,  50 000 руб. и 60 000 руб. 

Дополнительными соглашениями от 13.10.2014 к договорам  купли-продажи цена продажи спорных нежилых помещений изменена  на 4 000 000 руб. и 4 500 000 руб. 

Регистрация перехода права собственности на имущество к покупателю  произведена 29.10.2014 и 30.10.2014. 

Представленные в дело квитанции к приходным кассовым ордерам  от 13.10.2014 № 6415 и № 6416 свидетельствуют о внесении ФИО3  в кассу общества «Система Гарант» денежных средств в размере  4 000 000 руб. и 4 500 000 руб. за спорные нежилые помещения. 

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 25.10.2016  принято к производству заявление кредитора – общества с ограниченной  ответственностью Страхового агентства «Коместра-РЕ» о признании  общества «Система гарант» несостоятельным (банкротом). 

Ссылаясь на совершение сделок – договоров купли-продажи  от 13.10.2014 в течение трёх лет до возбуждения дела о банкротстве  должника (25.10.2016), то есть в период подозрительности, установленный  пунктом 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве, при наличии у должника  признаков неплатёжеспособности, неравноценности встречного  предоставления по сделкам, конкурсный управляющий обратился  в арбитражный суд с настоящим заявлением. 


Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного  управляющего, пришёл к выводу о доказанности всей совокупности  обстоятельств, необходимой для признания оспариваемых сделок  недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов  не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся  в деле доказательствам. 

Для признания сделки, совершённой должником в течение трёх лет  до возбуждения в отношении него дела о банкротстве, недействительной  по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона  о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало  наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным  правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным  правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной  цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

Цель оспариваемой сделки – причинение вреда имущественным правам  кредиторов конкурсный управляющий усмотрел в заниженной цене продажи  спорных нежилых помещений. При этом он исходил из того, что цена сделок  по договорам купли-продажи от 13.10.2014 составляет 50 000 и 60 000 руб.,  а кадастровая стоимость спорных нежилых помещений по состоянию  на 13.10.2014 составляла 890 000 руб. и 251 678,1 руб., соответственно. 

Установив наличие у должника признаков неплатёжеспособности  на момент совершения оспариваемой сделки, суды согласились с доводами  конкурсного управляющего о совершении сделок с целью причинения вреда  имущественным правам кредиторов. 


Вывод судов об осведомлённости контрагента по сделке – Настенко Д.В.  о противоправной цели должника основан на том, что, заключая договоры  купли-продажи недвижимости по цене 50 000 руб. и 60 000 руб.,  то есть при очевидной несоразмерности цены фактической стоимости  спорных нежилых помещений по просьбе продавца, покупатель,  исходя из требований разумности, должен был проявить осмотрительность  и выяснить причины предложения занижения цены продажи, усомнившись  в платёжеспособности продавца, либо вообще отказаться от сделки. 

Между тем, вывод судов о совершении сделок по заниженной цене  противоречит имеющимся в деле доказательствам. 

Данный вывод суды сделали, исключительно, на основании пункта 3  договоров купли-продажи от 13.10.2014, согласно которому цена продажи  спорных нежилых помещений площадью 39,1 кв. м и 52,9 кв. м составила,  соответственно, 50 000 руб. и 60 000 руб. 

При этом каких-либо документов об уплате ФИО3  денежных средств именно в суммах 50 000 руб. и 60 000 руб. материалы дела  не содержат. 

Напротив, дополнительными соглашениями от 13.10.2014 к договорам  купли-продажи от 13.10.2014 цена продажи спорных нежилых помещений  изменена на 4 000 000 руб. и 4 500 000 руб. 

Представленные в дело квитанции к приходным кассовым ордерам  от 13.10.2014 № 6415 и № 6416 свидетельствуют о внесении ФИО3  в кассу общества «Система Гарант» денежных средств именно в размере  4 000 000 руб. и 4 500 000 руб. 

В качестве подтверждения своей финансовой способности уплатить  денежные средства в указанном размере ФИО3 представил  в материалы дела выписки со своих счетов в Банке ВТБ 24 (публичное  акционерное общество), подтверждающие снятие денежных средств  в необходимых для приобретения недвижимости объёмах. 

Факт внесения денежных средств в размере 8 500 000 руб. в кассу  общества «Система Гарант» также подтверждают директор и кассир  общества «Система Гарант», принявшие денежные средства (письменные 


нотариально заверенные пояснения). 

О фальсификации представленных ФИО3 доказательств лицами,  участвующими в деле, не заявлено. 

Как указал ФИО3, он согласился внести в договоры купли- продажи от 13.10.2014 условие о цене сделок в 50 000 руб. и 60 000 руб.  по просьбе директора общества «Система Гарант» в целях уменьшения  налогооблагаемой базы и, соответственно, уменьшения налогов на прибыль  общества. 

Вместе с тем, как разъяснено в пункте 77 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении  судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации», факты уклонения гражданина или юридического  лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового  законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом  в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной,  так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому  спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора  с учётом норм налогового законодательства. 

Таким образом, указание в договорах купли-продажи нереальной цены  с целью занижения налоговой базы организации-продавца само по себе  не влечёт недействительности таких сделок. 

Оба оспариваемых договора заключены 13.10.2014; в тот же день  были подписаны дополнительные соглашения от 13.10.2014 к договорам,  изменяющие цену продажи спорных нежилых помещений. 

Вывод судов о том, что к моменту заключения дополнительных  соглашений действие договоров было уже прекращено, является ошибочным,  основанным на неправильном применении (неприменении) статей 434, 450  Гражданского кодекса

Пункт 1 статьи 450 Гражданского кодекса в полном соответствии  с принципом о свободе договора предоставляет сторонам договора  возможность подвергать заключённый договор изменению, которое  допустимо по воле сторон договора и при обоюдном отсутствии 


каких-либо возражений. 

Совокупность перечисленных обстоятельств свидетельствует  о несоответствии им вывода судов о совершении сделок по цене  50 000 руб. и 60 000 руб. 

Кроме того, из материалов дела не усматривается мотивов для продажи  спорного имущества по столь заниженной цене постороннему лицу. 

ФИО3 не является лицом заинтересованным ни по отношению  к обществу «Система гарант», ни по отношению к его директору –  ФИО7 

О наличии у должника признаков неплатёжеспособности на момент  совершения оспариваемых сделок он также не мог знать. 

На дату заключения оспариваемых договоров купли-продажи  от 13.10.2014 на сайте «Картотека арбитражных дел» (https://kad.arbitr.ru/)  имелись сведения о делах в отношении общества «Система Гарант»:   № А45-6431/2013, № А45-14431/2014, № А27-3606/2014, производство  по двум из которых прекращено, а размер исковых требований по третьему  делу № А27-3606/2014 составлял 25 187 руб. 98 коп., что не может  свидетельствовать о существовании признаков неплатёжеспособности  или недостаточности имущества общества «Система Гарант». 

На сайте Федеральной службы судебных приставов  (http://fssprus.ru/iss/ip/) сведения об исполнительных производствах,  возбуждённых в отношении общества «Система Гарант», по состоянию  на 13.10.2014 отсутствовали. 

Таким образом, неустановление имеющих существенное значение  для дела обстоятельств, повлёкшее неправильное применение норм  материального права в соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ  является основанием для отмены обжалуемых судебных актов и направления  обособленного спора на новое рассмотрение. 

Поскольку содержащихся в деле доказательств не достаточно  для вывода о недействительности оспариваемых сделок, соответственно,  у суда не имелось оснований для применения последствий  недействительности сделок. 


В этой связи кассационная жалоба конкурсного управляющего  на судебные акты в части применённых судом последствий  недействительности сделок не подлежит удовлетворению. 

При новом рассмотрении обособленного спора суду первой инстанции  следует предложить конкурсному управляющему представить допустимые  доказательства совершения сделки по заниженной цене, а также  недобросовестности контрагента по сделке, в данном случае – ФИО3,  его осведомлённости о противоправной цели должника, в частности,  о наличии у общества «Система гарант» признаков неплатёжеспособности  на дату совершения сделки. По результатам оценки дополнительно  представленных доказательства принять законный и обоснованный судебный  акт с применением норм, регулирующих спорные правоотношения. 

При отмене судебных актов с передачей дела на новое рассмотрение  вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь  рассматривающим дело (абзац второй части 3 статьи 289 АПК РФ). 

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288,  статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа 

постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 26.12.2017  и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018  по делу № А27-19247/2016 отменить. Направить обособленный спор  на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия  и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев,  в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ

Председательствующий О.В. Кадникова 

Судьи С.А. Доронин 

 ФИО1