266/2018-21195(2)
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Тюмень Дело № А27-19247/2016 Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2018 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 28 мая 2018 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кадниковой О.В.,
судей Доронина С.А.,
ФИО1 -
рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Система Гарант» ФИО2 и ФИО3 на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 26.12.2017 (судья Виноградова О.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018 (судьи Логачёв К.Д., Иванов О.А., Фролова Н.Н.) по делу № А27-19247/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Система Гарант» (650004, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), принятые в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Система Гарант» ФИО2 о признании недействительными договоров купли-продажи нежилых помещений от 13.10.2014, заключённых между обществом с ограниченной ответственностью «Система Гарант» и ФИО3, применении последствий недействительности сделок в виде возврата объектов недвижимости в конкурсную массу должника.
В судебном заседании приняли участие: Кирсанов П.М. – представитель Настенко Дмитрия Владимировича по доверенности от 18.08.2017; Чутнов П.Г. – представитель Шкрета Александра Алексеевича по доверенности от 05.04.2016.
Суд установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Система Гарант» (далее по тексту – общество «Система Гарант», должник) его конкурсный управляющий ФИО2 (далее по тексту – конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании недействительными заключённых между обществом «Система Гарант» как продавцом и ФИО3 как покупателем договоров купли-продажи от 13.10.2014 в отношении:
- нежилого помещения общей площадью 39,1 кв. м с кадастровым номером 42:32:0101017:916, расположенного по адресу: <...> п;
- нежилого помещения общей площадью 52,9 кв. м с кадастровым номером 42:32:0103013:5697, расположенного по адресу: <...> п, (далее по тексту – спорные нежилые помещения),
о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу спорных нежилых помещений.
Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 26.12.2017, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018, оспариваемые сделки признаны недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве); применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника 1 141 678 руб. 10 коп. кадастровой стоимости спорных нежилых помещений.
Конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение арбитражного суда от 26.12.2017 и постановление апелляционного суда от 03.04.2018 в части применения последствий недействительности сделок; просит применить иные последствия недействительности сделки в виде обязания Настенко Д.В. возвратить в конкурсную массу должника спорные нежилые помещения.
По мнению конкурсного управляющего, в отношении спорных нежилых помещений сохраняется возможность применения реституционных последствий при наличии регистрации права собственности за ответчиком; ссылается на сведения из Единого государственного реестра недвижимости, согласно которым спорные нежилые помещения продолжают находиться в собственности ФИО3, в связи с чем конкурсный управляющий считает, что они могут быть возвращены в конкурсную массу должника в натуре.
Факт заключения ответчиком с третьим лицом договоров купли-продажи в отношении спорных нежилых помещений и передача их по актам, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует о том, что они являются предметом обязательства ответчика, за неисполнение которого он несёт ответственность перед покупателем по правила главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – Гражданский кодекс), но не прекращает права собственности ответчика и не исключает применение реституционных последствий в форме возврата предмета сделок в конкурсную массу несостоятельного должника.
ФИО3 также обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение арбитражного суда от 26.12.2017 и постановление апелляционного суда от 03.04.2018 полностью и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
В обоснование своей кассационной жалобы ФИО3 ссылается на то, что он не является и никогда не являлся заинтересованным лицом по отношению к обществу «Система Гарант», то есть не был заинтересован в выбытии имущества должника по заниженной цене, не был осведомлён о финансовом состоянии должника и не мог знать о наличии у должника
признаков неплатёжеспособности.
Кроме этого, ФИО3 не согласен с выводом судов о приобретении им спорных нежилых помещений по заниженной цене – 50 000 руб. и 60 000 руб., считает этот вывод не соответствующим фактическим обстоятельствам дела, а также имеющимся в деле доказательствам: договорам купли-продажи от 13.10.2014 с дополнительными соглашениями к ним, изменяющими цену продаваемого имущества, квитанциям к приходным кассовым ордерам от 13.10.2014 № 6415 и № 6416 о внесении им в кассу общества «Система Гарант» денежных средств в размере 4 000 000 руб. и 4 500 000 руб. за спорные нежилые помещения.
В качестве подтверждения своей финансовой способности уплатить денежные средства в указанном размере ФИО3 ссылается на выписки со своих счетов в Банке ВТБ 24 (публичное акционерное общество), подтверждающие снятие денежных средств в необходимых для приобретения недвижимости объёмах.
Факт внесения денежных средств в размере 8 500 000 руб. в кассу общества «Система Гарант», по мнению кассатора, также подтверждается представленными в материалы дела нотариально заверенными письменными пояснениями директора и кассира общества «Система Гарант», принявших денежные средства.
Как указывает ФИО3, обстоятельства дальнейшего использования денежных средств должностными лицами общества «Система Гарант» не могут оказывать какого-либо влияния на права и обязанности сторон по оспариваемым сделкам.
Конкурсный кредитор – ФИО6 в отзыве на кассационную жалобу ФИО3 возражает против изложенных в ней доводов, просит оставить принятые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.
В заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО3 поддержал кассационную жалобу, представитель ФИО6 возражал против доводов, изложенных в кассационной жалобе ФИО3
Рассмотрев кассационные жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для их отмены и направления дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «Система Гарант» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключены договоры купли-продажи спорных нежилых помещений от 13.10.2014.
Согласно пунктам 3 договоров купли-продажи стоимость нежилых помещений площадью 39,1 кв. м и 52,9 кв. м составляет, соответственно, 50 000 руб. и 60 000 руб.
Дополнительными соглашениями от 13.10.2014 к договорам купли-продажи цена продажи спорных нежилых помещений изменена на 4 000 000 руб. и 4 500 000 руб.
Регистрация перехода права собственности на имущество к покупателю произведена 29.10.2014 и 30.10.2014.
Представленные в дело квитанции к приходным кассовым ордерам от 13.10.2014 № 6415 и № 6416 свидетельствуют о внесении ФИО3 в кассу общества «Система Гарант» денежных средств в размере 4 000 000 руб. и 4 500 000 руб. за спорные нежилые помещения.
Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 25.10.2016 принято к производству заявление кредитора – общества с ограниченной ответственностью Страхового агентства «Коместра-РЕ» о признании общества «Система гарант» несостоятельным (банкротом).
Ссылаясь на совершение сделок – договоров купли-продажи от 13.10.2014 в течение трёх лет до возбуждения дела о банкротстве должника (25.10.2016), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве, при наличии у должника признаков неплатёжеспособности, неравноценности встречного предоставления по сделкам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, пришёл к выводу о доказанности всей совокупности обстоятельств, необходимой для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции считает выводы судов не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Для признания сделки, совершённой должником в течение трёх лет до возбуждения в отношении него дела о банкротстве, недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Цель оспариваемой сделки – причинение вреда имущественным правам кредиторов конкурсный управляющий усмотрел в заниженной цене продажи спорных нежилых помещений. При этом он исходил из того, что цена сделок по договорам купли-продажи от 13.10.2014 составляет 50 000 и 60 000 руб., а кадастровая стоимость спорных нежилых помещений по состоянию на 13.10.2014 составляла 890 000 руб. и 251 678,1 руб., соответственно.
Установив наличие у должника признаков неплатёжеспособности на момент совершения оспариваемой сделки, суды согласились с доводами конкурсного управляющего о совершении сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Вывод судов об осведомлённости контрагента по сделке – Настенко Д.В. о противоправной цели должника основан на том, что, заключая договоры купли-продажи недвижимости по цене 50 000 руб. и 60 000 руб., то есть при очевидной несоразмерности цены фактической стоимости спорных нежилых помещений по просьбе продавца, покупатель, исходя из требований разумности, должен был проявить осмотрительность и выяснить причины предложения занижения цены продажи, усомнившись в платёжеспособности продавца, либо вообще отказаться от сделки.
Между тем, вывод судов о совершении сделок по заниженной цене противоречит имеющимся в деле доказательствам.
Данный вывод суды сделали, исключительно, на основании пункта 3 договоров купли-продажи от 13.10.2014, согласно которому цена продажи спорных нежилых помещений площадью 39,1 кв. м и 52,9 кв. м составила, соответственно, 50 000 руб. и 60 000 руб.
При этом каких-либо документов об уплате ФИО3 денежных средств именно в суммах 50 000 руб. и 60 000 руб. материалы дела не содержат.
Напротив, дополнительными соглашениями от 13.10.2014 к договорам купли-продажи от 13.10.2014 цена продажи спорных нежилых помещений изменена на 4 000 000 руб. и 4 500 000 руб.
Представленные в дело квитанции к приходным кассовым ордерам от 13.10.2014 № 6415 и № 6416 свидетельствуют о внесении ФИО3 в кассу общества «Система Гарант» денежных средств именно в размере 4 000 000 руб. и 4 500 000 руб.
В качестве подтверждения своей финансовой способности уплатить денежные средства в указанном размере ФИО3 представил в материалы дела выписки со своих счетов в Банке ВТБ 24 (публичное акционерное общество), подтверждающие снятие денежных средств в необходимых для приобретения недвижимости объёмах.
Факт внесения денежных средств в размере 8 500 000 руб. в кассу общества «Система Гарант» также подтверждают директор и кассир общества «Система Гарант», принявшие денежные средства (письменные
нотариально заверенные пояснения).
О фальсификации представленных ФИО3 доказательств лицами, участвующими в деле, не заявлено.
Как указал ФИО3, он согласился внести в договоры купли- продажи от 13.10.2014 условие о цене сделок в 50 000 руб. и 60 000 руб. по просьбе директора общества «Система Гарант» в целях уменьшения налогооблагаемой базы и, соответственно, уменьшения налогов на прибыль общества.
Вместе с тем, как разъяснено в пункте 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учётом норм налогового законодательства.
Таким образом, указание в договорах купли-продажи нереальной цены с целью занижения налоговой базы организации-продавца само по себе не влечёт недействительности таких сделок.
Оба оспариваемых договора заключены 13.10.2014; в тот же день были подписаны дополнительные соглашения от 13.10.2014 к договорам, изменяющие цену продажи спорных нежилых помещений.
Вывод судов о том, что к моменту заключения дополнительных соглашений действие договоров было уже прекращено, является ошибочным, основанным на неправильном применении (неприменении) статей 434, 450 Гражданского кодекса.
Пункт 1 статьи 450 Гражданского кодекса в полном соответствии с принципом о свободе договора предоставляет сторонам договора возможность подвергать заключённый договор изменению, которое допустимо по воле сторон договора и при обоюдном отсутствии
каких-либо возражений.
Совокупность перечисленных обстоятельств свидетельствует о несоответствии им вывода судов о совершении сделок по цене 50 000 руб. и 60 000 руб.
Кроме того, из материалов дела не усматривается мотивов для продажи спорного имущества по столь заниженной цене постороннему лицу.
ФИО3 не является лицом заинтересованным ни по отношению к обществу «Система гарант», ни по отношению к его директору – ФИО7
О наличии у должника признаков неплатёжеспособности на момент совершения оспариваемых сделок он также не мог знать.
На дату заключения оспариваемых договоров купли-продажи от 13.10.2014 на сайте «Картотека арбитражных дел» (https://kad.arbitr.ru/) имелись сведения о делах в отношении общества «Система Гарант»: № А45-6431/2013, № А45-14431/2014, № А27-3606/2014, производство по двум из которых прекращено, а размер исковых требований по третьему делу № А27-3606/2014 составлял 25 187 руб. 98 коп., что не может свидетельствовать о существовании признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества общества «Система Гарант».
На сайте Федеральной службы судебных приставов (http://fssprus.ru/iss/ip/) сведения об исполнительных производствах, возбуждённых в отношении общества «Система Гарант», по состоянию на 13.10.2014 отсутствовали.
Таким образом, неустановление имеющих существенное значение для дела обстоятельств, повлёкшее неправильное применение норм материального права в соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов и направления обособленного спора на новое рассмотрение.
Поскольку содержащихся в деле доказательств не достаточно для вывода о недействительности оспариваемых сделок, соответственно, у суда не имелось оснований для применения последствий недействительности сделок.
В этой связи кассационная жалоба конкурсного управляющего на судебные акты в части применённых судом последствий недействительности сделок не подлежит удовлетворению.
При новом рассмотрении обособленного спора суду первой инстанции следует предложить конкурсному управляющему представить допустимые доказательства совершения сделки по заниженной цене, а также недобросовестности контрагента по сделке, в данном случае – ФИО3, его осведомлённости о противоправной цели должника, в частности, о наличии у общества «Система гарант» признаков неплатёжеспособности на дату совершения сделки. По результатам оценки дополнительно представленных доказательства принять законный и обоснованный судебный акт с применением норм, регулирующих спорные правоотношения.
При отмене судебных актов с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело (абзац второй части 3 статьи 289 АПК РФ).
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Кемеровской области от 26.12.2017 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018 по делу № А27-19247/2016 отменить. Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.
Председательствующий О.В. Кадникова
Судьи С.А. Доронин
ФИО1