Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Семененко И.Г., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Углеводородное сырье» (07АП-2336/2022) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 02.02.2022 по делу № А27-19343/2021 (судья Фуртуна Н.К.) по исковому заявлению открытого акционерного общества «Российские железные дороги», город Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Углеводородное сырье», Кемеровская область – Кузбасс, город Кемерово (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности по арендной плате по договору субаренды от 23.04.2012 №ЦРИ/4/СА/7173/12/000395 в сумме 613484,69 руб., процентов в сумме 461637 руб. по состоянию на 10.08.2021 и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Углеводородное сырье» к открытому акционерному обществу «Российские железные дороги» о взыскании 249 150,73 руб. разницы между проведенными улучшениями и начисленной арендной платы.

В судебном заседании приняли участие:

от истца - ФИО2 по доверенности от 23.11.2020;

от ответчика - ФИО3 по доверенности от 30.12.2021;

от третьего лица - без участия (извещено).

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Российские железные дороги» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Углеводородное сырье» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате по договору субаренды от 23.04.2012 №ЦРИ/4/СА/7173/12/000395 в сумме 613 484,69 руб., процентов в сумме 461 637 руб. по состоянию на 10.08.2021, судебных расходов по уплате государственной пошлины в сумме 23 751 руб.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением обязанности по внесению арендной платы по договору аренды, в связи с чем, на стороне ответчика образовалась задолженности, а также истцом начислена неустойка. В обоснование заявленных требований истец ссылается на статьи 309, 310, 330, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением от 29.09.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено федеральное агентство по управлению государственным имуществом в Кемеровской и Томской областях (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Обществом с ограниченной ответственностью «Углеводородное сырье» заявлен встречный иск, в соответствии с которым общество просит взыскать с открытого акционерного общества «Российские железные дороги» 249 150,73 руб. разницы между проведенными улучшениями и начисленной арендной платы, 7 983 руб. судебных расходов на оплату государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 02.02.2022 первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано. Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Углеводородное сырье» (ИНН <***>) в пользу открытого акционерного общества «Российские железные дороги» (ИНН <***>) задолженность 613 484,69 руб. по договору субаренды, неустойку 461 637 руб., расходы по уплате государственной пошлины 23751 руб., всего 1 098 872,69 руб.

Не согласившись с решением, общества с ограниченной ответственностью «Углеводородное сырье» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение арбитражного суда, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречного иска.

В обоснование к отмене решения арбитражного суда апеллянт указывает, что улучшение переданного в субаренду земельного участка связано с проведением со стороны контролирующих органов проверок. В адрес ответчика по встречному иску неоднократно направлялись документы, подтверждающие согласование проектной документации и разработку документации в установленном законом порядке, а также постановления контролирующих органов и предписание прокурора ссылку на которые были сделаны ранее. Кроме того, в адрес ОАО «РЖД» направлялись письма, подтверждающие оплату штрафных санкций, а также письма о проведении зачета встречных требований в счет оплаты арендных платежей, которые были проигнорированы со стороны ОАО «РЖД». Таким образом, исковые требования ОАО «РЖД» не подлежат удовлетворению, а разница между произведенными улучшениями и начисленной истцом платой составляет 249 150,73 руб. в пользу ответчика.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец по первоначальному иску представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на то, что работы по оборудованию системой ливневой канализации, установки забора, производились при ведении коммерческой деятельности ООО «Углетранс», связанной с организацией погрузочно-разгрузочных работ, в целях исключения привлечения последнего к административной ответственности за правонарушения в области окружающей среды и природопользования, в связи с чем, результат выполнения перечисленных во встречном исковом заявлении и в апелляционной жалобе работ, не является по смыслу статьи 623 ГК РФ неотделимым улучшением арендованного имущества. Ответчиком не представлено документов о согласовании ОАО «РЖД» производства неотделимых улучшений с указанием конкретного объема, вида работ, стоимости.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, третье лицо, своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направило, ходатайств об отложении заседания не поступало.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей третьего лица.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель истца поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу, возражал против ее удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 23.04.2012 между обществом «Углеводородное сырье» (субарендатор) и обществом «Российские железные дороги» (арендатор) заключен договор субаренды земельного участка, по условиям которого арендатор передает, а субарендатор принимает и использует на праве субаренды части земельного участка (далее – участки) общей площадью 44121,0 кв. м с учетными номерами: 1 площадью 43467,0 кв. м, 18/чзу 1 площадью 93,0 кв. м, 18/чзу2 площадью 164,0 кв, м, 18/чзуЗ площадью 262,0 кв. м, 18/чзу4 площадью 64,0 кв. м, 18/чзу5 площадью 8,0 кв. м, 18/чзуб площадью 54,0 кв. м, 18/чзу7 площадью 9,0 кв. м, являющиеся частями земельного участка общей площадью 2290161,07 кв. м из земель населенных пунктов с кадастровым номером 42:32:0000000:0018, местоположение: обл. Кемеровская, г. Прокопьевск участок полосы отвода Западно-Сибирская железная дорога, от 331 км до 350 км, разрешенное использование: под объекты транспорта железнодорожного, в границах, указанных в кадастровом плане участка, прилагаемом к настоящему Договору и являющейся его неотъемлемой частью (Приложение № 1). Участки, передаваемые в субаренду, расположены по адресу: Кемеровская область, г. Прокопьевск, Центральный, ст. Прокопьевск, и указаны в ситуационном плане границ частей земельного участка, прилагаемом к настоящему Договору и являющимся его неотъемлемой частью (Приложение № 2).

Участки переданы по акту приема-передачи от 23.04.2012.

Расчет арендной платы согласован сторонами в приложении № 3 к договору субаренды, согласно которому общая сумму платы за используемую площадь составляет 2 831 269,28 руб.

В соответствии с пунктом 4.3 договора, субарендатор перечисляет плату по настоящему договору равными частями ежемесячно в срок до пятого числа оплачиваемого месяца.

В связи с неисполнением субарендатором обязанности по внесению арендной платы, арендатором направлена претензия от 07.05.2020.

Поскольку ответчиком обязательства по оплате задолженности в добровольном порядке не были исполнены, истец обратился в суд настоящим иском.

Полагая, что y OOO «Углеводородное сырье» отсутствует задолженность перед ООО «РЖД» в связи с произведением неотделимых улучшений земельного участка и зачетом стоимости улучшений в счет арендных платежей, ответчик обратился в суд со встречным иском.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции принял по существу законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции по существу спора, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность арендатора своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор. Договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды. К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами ( пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации).

За период с июня 2019 года по июль 2019 года ответчиком не была оплачена арендная плата истцу, в результате чего возникла задолженность в размере 613 484,69 руб.

В пункте 6.2. договора установлено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Субарендатором обязательства по внесению платы по Договору он уплачивает Арендатору неустойку в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки.

За период с 05.06.2019 по 10.08.2021 (766 дней) размер неустойки составил – 257 912,20 руб.; за период с 05.07.2019 по 10.08.2021 (736 дней) размер неустойки составил – 203 724,80 руб.; всего – 461 637,00 руб.

Расчет задолженности судом проверен и признан арифметически верным.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований.

Правовых оснований для иных выводов суд апелляционной инстанции не усматривает.

Обществом с ограниченной ответственностью «Углеводородное сырье» заявлен встречный иск о взыскании 249 150 руб. – стоимости улучшений земельного участка. Из содержания иска следует, что требования о взыскании стоимости неотделимых улучшений направлены к зачету первоначальных требований, общество настаивает на взыскании сложившейся, по его мнению, разницы.

В качестве доказательств стоимости улучшений, субарендатором представлена смета расходов на планирование территории, установки забора на территории ПРК ООО «Углетранс», установки водосборных емкостей, установка ливневой канализации, общей стоимостью 862 635,42 руб.

Из содержания ст. 623 ГК РФ следует, что стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества может быть истребована арендатором лишь при наличии согласия арендодателя на производство таких работ. Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом.

Условиями, содержащимися в пункте 5.3.1. договора, установлено, что Субарендатор имеет право проводить работы по улучшению состояния участка, в т.ч. экологического, при наличии утвержденного в установленном порядке проекта такого улучшения.

По условиям Договора Ответчик обязан соблюдать правила и режим использования полосы отвода в соответствии с законодательством РФ, нормами экологической, противопожарной безопасности, содержать в надлежащем состоянии арендуемый участок, не засорять прилегающую к нему территорию, а также соблюдать требования законодательства РФ об охране окружающей среды при осуществлении производственного процесса (под. 5.4.3. Договора).

Между тем, материалы дела не содержат документов, из которых бы усматривалось согласие ответчика на производство неотделимых улучшений с указанием конкретного объема и вида работ, их стоимости; не представлен утвержденные проект и согласование со стороны ОАО «РЖД». Направление истцу уведомления о проведении взаимозачета и направление ему иных документов не свидетельствуют о получении согласия последнего на производство неотделимых отношений.

Работы по оборудованию системой ливневой канализации, установки забора, производились при ведении коммерческой деятельности ООО «Углетранс», связанной с организацией погрузочно-разгрузочных работ, в целях исключения привлечения последнего к административной ответственности за правонарушения в области окружающей среды и природопользования. Проведение работ в таких целях не изменяет предусмотренных договором правил о наличии проекта и не отменяет необходимость получения согласия арендодателя, в связи с чем, результат выполнения таких работ не является по смыслу статьи 623 ГК РФ неотделимым улучшением арендованного имущества, подлежащим компенсации субарендатором со стороны ОАО «РЖД».

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска.

Довод апеллянта о том, что судом не была дана оценка письмам и запросам, направляемым в адрес Истца, о зачете стоимости неотделимых улучшений в счет арендной платы, а также о том, что данные письма были проигнорированы ОАО «РЖД», в ходе судебного разбирательства не нашел своего подтверждения. В материалах дела содержатся ответы Истца на обращения Ответчика (от 16.07.2018 № ИСХ-1630/З-СибНРИ; от 23.11.2018 № ИСХ-13522/З-Сиб), которые были исследованы судом. Указанные документы не подтверждают факт получения согласия истца на проведение работ, отсутствие же в решении указаний на каждый документы не свидетельствует о том, что доказательства не были исследованы. Кроме того, документы о направлении либо получении ОАО «РЖД» письма №489 от 02.07.2019 Ответчиком в ходе судебного разбирательства не представлены.

Ссылки ответчика на положения статьи 10 ГК РФ и необходимость отказа истцу в защите его прав не являются обоснованными. Из представленной ответчиком переписки следует, что письмом от 23.11.2018 истец в целях рассмотрения обращения ответчика о согласии на проведении улучшений участка указал ему на необходимость для рассмотрения этого вопроса направить копии постановлений о привлечении к административной ответственности и документы об обязании оборудовать земельный участок, а также сообщить ориентировочную стоимость работ. Доказательств того, что указанные требования выполнены до проведения работ не представлено, оснований же для вывода о том, что действия истца были направлены на причинение вреда ответчику, не усматрвиается.

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельства и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено, фактически доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, и не могут служить основаниями для отмены принятого решения.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на ее подателя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 02.02.2022 по делу № А27-19343/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобуобщества с ограниченной ответственностью «Углеводородное сырье» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий Е.В. Афанасьева

Судьи О.Ю. Киреева

ФИО1