Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена сентября 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме сентября 2015 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Аникиной Н.А.

судей Клат Е.В.

Лукьяненко М.Ф.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Кемеровская станция технического обслуживания автомобилей» на решение от 23.01.2015 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 07.05.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-19966/2014 по иску закрытого акционерного общества «Кемеровская станция технического обслуживания автомобилей» (650070, г. Кемерово, ул. Тухачевского, д. 40,
ОГРН 1024200701194, ИНН 4206001580) к обществу с ограниченной ответственностью «Аккурат-Авто» (650070, г. Кемерово, ул. Тухачевского, д. 40, ОГРН 1074205002673, ИНН 4205122896), обществу с ограниченной ответственностью «Реалсервис» (650024, г. Кемерово, ул. Юрия Двужильного, д. 26 кв. 37, ОГРН 1144205012500, ИНН 4205292256)
о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Третье лицо, участвующие в деле: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области.

Суд установил:

закрытое акционерное общество «Кемеровская станция технического обслуживания автомобилей» (далее – общество «СТО», общество) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу
с ограниченной ответственностью «Аккурат-Авто» (далее - общество
«Аккурат-Авто»), обществу с ограниченной ответственностью «Реалсервис» (далее - общество «Реалсервис») о признании недействительной
сделки - разделительного баланса «О передаче прав и обязанностей общества «Аккурат-Авто» создаваемому в результате реорганизации в форме выделения обществу «Реалсервис» от 14.04.2014, примении последствий недействительности сделки в виде обязания общества «Реалсервис» возвратить обществу «Аккурат-Авто» объекты недвижимого имущества: торговое предприятие со станцией технического обслуживания легковых автомобилей, нежилое, площадь застройки 2706,8 кв.м., степень готовности 12%, инв. № 2- 1345/3, литер А, расположенное по адресу: г. Кемерово,
ул. Тухачевского, 62, кадастровый (условный) номер
42:24:0201003:297; земельный участок, площадью 5157,03 кв.м., кадастровый номер 42:24:0201003:0160, расположенный по адресу:
г. Кемерово, ул. Тухачевского, 60; земельный участок, площадью
72,13 кв.м., кадастровый номер 42:24:0201003:172, расположенный
по адресу: г. Кемерово, ул. Тухачевского, 60; земельный участок площадью 36 кв.м., кадастровый номер 42:24:0201003:212, расположенный по адресу:
г. Кемерово, ул. Тухачевского, 60 (с учетом уточнений).

Определением от 30.10.2014 Арбитражного суда Кемеровской области
к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области.

Решением от 23.01.2015 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Бородынкина А.Е.) в исковых требованиях отказано.

Постановлением от 07.05.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шатохина Е.Г., Логачев К.Д., Фролова Н.Н.) решение суда
от 23.01.2015 оставлено без изменения.

Общество «СТО» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда и постановление апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области. Указывает на необоснованность выводов суда о недоказанности факта злоупотребления правом со стороны общества «Аккурат-Авто»
при составлении разделительного баланса от 14.04.2014. Заявитель полагает, что злоупотребление правом выразилось в передаче обществом «Аккурат-Авто» в ходе реорганизации новому юридическому лицу - обществу «Реалсервис» 99,2 % основных средств, соответственно, на балансе общества «Аккурат-Авто» осталось 0,8% основных средств. При этом в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии
у общества «Аккурат-Авто» достаточных денежных средств или имущества, за счет которых подлежат удовлетворению требования истца в размере 4 999 972, 65 руб. по договорам аренды; после реорганизации общество «Аккурат-Авто» не осуществляет хозяйственную деятельность. Считает,
что нарушен принцип справедливого распределения активов и обязательств
в ходе реорганизации.

В отзыве общество «Аккурат-Авто» возражало против удовлетворения кассационной жалобы, указав на отсутствие в его действиях признаков злоупотребления правом, согласно разделительному балансу
у реорганизуемого юридического лица остались активы и краткосрочные обязательства на сумме 54 464 363, 12 руб. и 58 140 126 руб. соответственно, в то время как обществу «Реалсервис» переданы активы в размере
67 271 534 руб. и обязательства в размере 109 212 136 руб. Ссылается
на судебные акты по делу № А27-19623/214, которыми отказано
в удовлетворении требований общества «СТО» о признании незаконным действий инспекции о внесении сведений о реорганизации. Считает, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, поскольку закон предусматривает специальные последствия в случае нарушения принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого юридического лица, в том числе солидарную ответственность юридических лиц. При этом в рамках дела
№ А27-2633/2015 рассмотрены требования общества «СТО» о солидарном взыскании задолженности с ответчиков. Считает, что разделительный баланс не является сделкой, а представляет собой специальный документ, составляемый при реорганизации, в связи с чем считает необходимым внести изменения в мотивировочную часть решения суда относительно определения правовой природы разделительного баланса.

Законность решения суда и постановления апелляционной инстанции проверена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на жалобу.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период
с 2011 по 2014 годы между обществом «СТО» и обществом «Аккурат-Авто» были заключены договоры аренды нежилых помещений, в соответствии
с которыми общество «Аккурат-Авто» приняло во временное владение
и пользование нежилые помещения, принадлежащие истцу и расположенные по адресу: г. Кемерово, ул. Тухачевского, 40 для использования в качестве автосалона, офисных помещений и помещений сервисного центра.

По данным договорам у общества «Аккурат-Авто» образовалась задолженность по оплате арендных платежей перед обществом «СТО»
в размере 4 999 972, 65 руб.

Единственным учредителем общества «Аккурат-Авто» 14.04.2014 принято решение о реорганизации юридического лица путем выделения
общества «Реалсервис».

31.07.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи о государственной регистрации сведений о реорганизации общества «Аккурат-Авто» в форме выделения общества «Реалсервис»,
о государственной регистрации юридического лица при создании путем реорганизации в форме выделения – общества «Реалсервис».

По данным разделительного баланса от 14.04.2014 активы общества «Аккурат-Авто» составили 54 464 363 руб., активы общества «Реалсервис» - 67 271 534 руб., в том числе: основные средства - 67 271 534 руб.

Актом приема-передачи недвижимого имущества от 31.07.2014
общество «Аккурат-Авто» передало, а общество «Реалсервис» приняло следующие объекты недвижимости:

- торговое предприятие со станцией технического обслуживания легковых автомобилей, нежилое, площадь застройки 2 706,8кв.м., степень готовности 12%, инв. №2-1345/3, литер А, расположенное по адресу Кемеровская область, г. Кемерово, ул. Тухачевского, 62, кадастровый (или условный) номер 42:24:0201003:297;

- земельный участок, площадью 5 157, 03 кв.м., кадастровый номер 42:24:0201003:0160, расположенный по адресу: г. Кемерово,
ул. Тухачевского, 60;

- земельный участок, площадью 72, 13 кв.м., кадастровый номер 42:24:0201003:172, расположенный по адресу: г. Кемерово,
ул. Тухачевского, 60;

- земельный участок, площадью 36 кв. м., кадастровый номер 42:24:0201003:212, расположенный по адресу: г. Кемерово,
ул. Тухачевского, 60.

Указывая на то, что единственной целью принятия обществом «Аккурат-Авто» решения о реорганизации в форме выделения из него общества «Реалсервис» является уклонение от погашения задолженности перед кредиторами, в частности, перед истцом, что следует квалифицировать как злоупотребление правом, общество «СТО» обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции, установив отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что при утверждении разделительного баланса
и перечня передаваемого имущества допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества, приведшее к явному ущемлению интересов кредиторов общества, отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, указывая на отсутствие оснований для признания разделительного баланса недействительным.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58, пунктом 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 3 статьи 55 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах
с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах
с ограниченной ответственностью) при выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если законом не установлено, что такая сделка оспорима и не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан
и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив отсутствие нарушений прав истца при передаче имущества
в процессе реорганизации, учитывая недоказанность невозможности оплатить обществом «Аккурат-Авто» задолженности, образовавшейся
на основании договоров аренды, в том числе отсутствие достаточных денежных средств и оставшихся после реорганизации основных средств, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований (статьи 9, 65 АПК РФ). При этом судами учтено, что сама
по себе передача обществом «СТО» имущества обществу «Реалсервис»
в процессе реорганизации не свидетельствует о злоупотреблении правом
со стороны ответчиков; гарантии прав кредиторов при реорганизации юридического лица предусмотрены статьей 60 ГК РФ, статьей 51 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в соответствии с которыми кредитор вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения – прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков; установлена солидарная ответственность юридических лиц, созданных
в результате реорганизации при наличии соответствующих обстоятельств.

Таким образом, доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу,
что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции
в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем подлежат отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

Доводы общества «Аккурат-Авто» о необходимости внесения изменений в мотивировочную часть решения подлежат отклонению. Указанным лицом решение суда не обжаловалось, доводы относительно данных возражений
в кассационной жалобе отсутствуют. В силу статей 286, 287 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов нижестоящих инстанций только в той части, которая обжалована в суд.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов
в порядке статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций
не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 23.01.2015 Арбитражного суда Кемеровской области
и постановление от 07.05.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда
по делу № А27-19966/2014 оставить без изменения, кассационную
жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Аникина

Судьи Е.В. Клат

М.Ф. Лукьяненко