Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола помощником судьи Котельниковой В.К. рассмотрел
в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Нефтьэнергострой» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – общество «Нефтьэнергострой»), ФИО1 на определение Арбитражного суда Кемеровской области
от 25.08.2021 (судья Матыскина В.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2021 (судьи Фролова Н.Н., Иващенко А.П., Сбитнев А.Ю.) по делу № А27-20801/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строй-Монтаж»
(ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – общество «Строй-Монтаж», должник), принятые по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)
о процессуальном правопреемстве.

Третье лицо – общество с ограниченной ответственностью «Дельта-Оптима» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – общества «Дельта-Оптима»).

Посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) в судебном заседании участвовали: ФИО1, ФИО2 и его представитель ФИО3
по доверенности от 01.02.2022.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества «Строй-Монтаж» предприниматель ФИО2

обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене конкурсного кредитора – общества «Дельта-Оптима» в связи с материальным правопреемством по требованию в размере 75 185 052,71 руб.

Определением от 25.08.2021 Арбитражный суд Кемеровской области произвел замену конкурсного кредитора общества «Дельта-Оптима»
его правопреемником предпринимателем ФИО2 с правом требования
в сумме 75 185 052,71 руб. основного долга в реестре требований кредиторов общества «СтройМонтаж».

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда
от 17.12.2021 определение арбитражного суда от 25.08.2021 оставлено
без изменения.

Общество «Нефтьэнергострой» и ФИО1 обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение арбитражного суда
от 25.08.2021 и постановление апелляционного суда от 17.12.2021, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о правопреемстве.

В кассационных жалобах приведены доводы о том, что суды не приняли
во внимание фактическую аффилированность предпринимателя ФИО2
с должником; заключение договора уступки права требования от 02.04.2021
в интересах контролирующих должника лиц и в ущерб независимым кредиторам.

Общество «Нефтьэнергострой» также считает, что договор уступки права требования от 02.04.2021 является мнимой сделкой, так как отсутствуют разумные экономические мотивы в приобретении требования к должнику, доказательства оплаты цессии.

По мнению кассаторов, переход реестровых требований к лицам, аффилированных с ФИО4, приведёт к конкуренции требований контролирующего должника лица и требований независимых кредиторов
в рамках одной очереди.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель ФИО2 возражал против доводов ФИО1 и общества «Нефтьэнергострой», согласился
с выводами судов о наличии основания для процессуального правопреемства, просил оставить без изменения обжалуемые определение и постановление.

В судебном заседании ФИО1, ФИО2 и его представитель ФИО3 поддержали свои доводы и возражения.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом норм материального права и соблюдение процессуального права,
а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Кемеровской области от 29.06.2016 общество «Строй-Монтаж» признано банкротом, открыто конкурсное производство.

В реестр требований кредиторов должника включены требования общества «Дельта-Оптима» определениями арбитражного суда: от 05.12.2016 в размере 44 878 932,38 руб., от 08.06.2017 в размере 2 087 092,55 руб., от 08.06.2017
в размере 9 760 275,75 руб., от 08.06.2017 в размере 18 458 752,03 руб.

Между обществом «Дельта-Оптима» (первоначальный кредитор)
и предпринимателем ФИО2 (новый кредитор) заключён договор уступки права требования от 02.04.2021 № 02/04/2021 (далее – договор цессии), по условиям которого цедент уступил цессионарию права (требования)
к обществу «СтройМонтаж» в сумме 75 185 052,71 руб., а цессионарий обязался уплатить цеденту их цену в размере 1 000 000 руб.; уступаемые права требования в полном объёме переходят от цедента к цессионарию
в момент подписания договора.

Оплата цессии подтверждена квитанций к приходному кассовому ордеру от 02.04.2021 № 1 на 1 000 000 руб. и нотариально удостоверенным заявлением участника и руководителя общества «Дельта-Оптима» ФИО5

Ссылаясь на материальное правопреемство в праве требования к должнику, состоявшееся на основании договора уступки права требования от 02.04.2021, предприниматель ФИО2 обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того,
что право требования подтверждено вступившими в законную силу судебными актами, договор цессии соответствует нормам права о перемене лиц
в обязательстве, не признан недействительной сделкой, права других кредиторов не нарушены.

Арбитражный суд сделал вывод о состоявшимся материальном правопреемстве в праве требования к должнику в полном объёме от общества «Дельта-Оптима» к предпринимателю ФИО2, путём заключения
и исполнения договора цессии.

Суд апелляционный суд согласился с выводами арбитражного суда.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам
и применённым нормам права.

Так, нормы Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной
из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц
в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны
её правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из приведённой нормы права следует, что основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, при этом перечень оснований для замены стороны её правопреемником является открытым.

Замена выбывшей стороны её правопреемником в арбитражном процессе производится после того, как правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении. При этом состоявшееся правопреемство
в материально-правовом смысле и юридическая возможность реализации
этого права обязывает суд осуществить процессуальное правопреемство
в соответствии со статьёй 48 АПК РФ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2020 № 302-ЭС20-9010(1,2).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору
на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она
не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии со статьёй 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства.

Поскольку судами установлено, что право требования цедента подтверждено вступившими в законную силу судебными актами, договор цессии соответствует нормам права о перемене лиц в обязательстве, сторонами исполнен и не признан недействительной сделкой, права других кредиторов
не нарушены, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено правомерно.

Приведённые в кассационных жалобах доводы не свидетельствуют
о нарушении судами норм материального и процессуального права,
по существу сводятся к возражению против вступления в дело о банкротстве общества «Строй-Монтаж» предпринимателя ФИО2 с реестровым требованием, ссылавшегося на возможную фактическую аффилированность
с должником через третьих лиц.

Вместе с тем очерёдность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных к должнику лиц, в том числе его контролирующих (пункт 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением
в процедурах банкротства требований контролирующих должника
и аффилированных с ним лиц, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

Доказательства того, что ФИО2 имел реальную возможность влиять на действия должника, то есть его являлся его контролирующим лицом,
в материалах дела отсутствуют, как и того, что должник и кредитор заключили между собой договор покрытия.

Несогласие заявителя жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационные жалобы удовлетворению
не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 25.08.2021
и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2021
по делу № А27-20801/2015 оставить без изменения, а кассационные жалобы
без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев
со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий Н.В. Лаптев

Судьи Н.Б. Глотов

С.А. Мельник