Гражданский кодекс часть 1

кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 26.01.2010 (судья
ФИО3) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2010 (судьи В.В. Кресс, Л.Е. Лобанова, И.И. Терехина)
по делу № А27-2082/2009 по иску ФИО1
к закрытому акционерному обществу «Кузбассшахтвентиляция», Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово, о признании недействительными решений общего собрания акционеров,

Суд установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Кемеровской области к закрытому акционерному обществу «Кузбассшахтвентиляция» (далее – ЗАО «Кузбассшахтвентиляция») с иском о признании недействительными решений повторного внеочередного общего собрания акционеров общества от 13.12.2008; акта регистрирующего органа
о государственной регистрации изменений и дополнений в учредительные документы ЗАО «Кузбассшахтвентиляция» на основании указанных решений собрания акционеров.

В процессе судебного разбирательства к участию в деле в качестве ответчика по второму требованию в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Кемерово (далее – ИФНС
по г. Кемерово).

Решением суда первой инстанции от 08.05.2009, оставленным
без изменения постановлением апелляционного суда от 16.07.2009,
иск удовлетворен.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.10.2009 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Кемеровской области от 26.01.2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2010, в иске отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт
об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы указывает, что законом и уставом общества установлен обязательный порядок уведомления участников о проведении собрания. Ответчик должен был уведомить своих участников
о проведенном 13.12.2008 повторном общем собрании в срок
до 12.11.2008. В рассматриваемом случае несоблюдение срока сообщения истцу о проведении 13.12.2008 собрания акционеров и отсутствие
в уведомлении от 08.12.2008 сведений о порядке ознакомления
с информацией (материалам) по собранию, являются существенными нарушениями закона, повлекшими невозможность участия истца
в собрании. Истец, обладая 50% акций общества, мог повлиять
на решения, принятые на оспариваемом собрании.

Заявитель указывает на нарушение прав и законных интересов ФИО1 в связи с изменением юридического адреса общества, заключением договора аренды, что является неоправданными расходами общества и влияет на размер дивидендов, на собрании также был избран новый генеральный директор в связи с приходом которого ФИО1 был уволен по надуманным обстоятельствам.

Полагает, что две составляющие из совокупности условий для отказа ФИО1 в иске – несущественность нарушения при проведении собрания акционеров и невозможность акционера повлиять на результаты голосования – отсутствуют.

ЗАО «Кузбассшахтвентиляция» в отзыве на кассационную жалобу просит решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив
в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Кузбассшахтвентиляция» состоялось
13.12.2008. В работе собрания принял участие акционер Общества
ФИО4, обладающий 50 % голосов от общего числа голосов акционеров Общества (50 обыкновенных именных голосующих акций
или 50 % уставного капитала).

Согласно протоколу № 9 внеочередного общего собрания акционеров от 13.12.2008, на собрании рассматривались следующие вопросы –
о прекращении полномочий генерального директора
ЗАО «Кузбассшахтвентиляция» ФИО4 и об избрании новым генеральным директором Общества ФИО5; об изменении юридического адреса ЗАО «Кузбассшахтвентиляция»: 650036,
<...>.

ФИО1, полагая, что в результате проведения собрания и принятия соответствующих решений нарушены его права, обратился в суд с настоящим иском.

Отменяя решение суда первой инстанции от 08.05.2009
и постановлением апелляционного суда от 16.07.2009, и направляя дело
на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что при рассмотрении спора по существу суд не установил обстоятельства, подлежащие выяснению, неосновательно не дал правовую оценку доводам ответчика о том, что принятые общим собранием решения не нарушают права и законные интересы истца как акционера Общества.

Повторно рассматривая заявленные требования, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что указываемые истцом нарушения закона не являются существенным и не повлекли нарушение его прав
и законных интересов.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» правом оспаривания решения общего собрания акционеров наделен акционер общества, не принимавший в нем участие либо голосовавший на нем против решения в случае, если указанным решением нарушены права и законные интересы этого акционера.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в суд
за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Между тем, в силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона
«Об акционерных обществах» и пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона
«Об акционерных обществах», учитывая, что истец не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов оспариваемым решением, а также доказательств причинения ему убытков,
то вышеуказанные процедурные нарушения, не являющиеся существенными, не могут служить основанием для признания недействительными решений повторного внеочередного общего собрания акционеров общества от 13.12.2008, а также акта регистрирующего органа
о государственной регистрации изменений и дополнений в учредительные документы ЗАО «Кузбассшахтвентиляция» на основании указанных решений собрания акционеров.

В соответствии с содержанием названной нормы, акционер вправе обжаловать в суд только такое решение общего собрания акционеров, которым нарушены его права и законные интересы.

Как следует из положений вышеуказанного Постановления Пленума, иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона об АО, иных правовых актов, или устава общества ущемляют права или законные интересы акционера (п. 24).

При таких обстоятельствах, судами приняты правильные
и надлежащим образом мотивированные судебные акты об отказе в иске. Оснований считать выводы суда неправомерными у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы аналогичны изложенным
в апелляционной жалобе, и апелляционным судом дана им надлежащая, соответствующая обстоятельствам дела и закону, оценка.

Иных доводов, опровергающих правильность выводов арбитражного суда, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению
не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 26.01.2010
и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда
от 06.05.2010 по делу № А27-2082/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Н.В. Орлова

Судьи М.Ф. Лукьяненко

А.В. Триль