Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильевой С.В., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Арта-К» (№ 07АП-6241/18) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 24.05.2018г. по делу № А27-2220/2018 (Судья Бородынкина А.Е.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Арта-К» (650000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО4 об обязании передать документы, банковские флэш-карты, печати штампы, материальные и иные ценности

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО5, по доверенности № 1 от 14.05.2018г.

от ответчика: ФИО4, лично, паспорт

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Арта-К» (далее по тексту ООО «Арта-К», истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к ФИО4 (далее ФИО4, ответчик) об обязании передать вновь избранному директору ООО «Арта-К» ФИО6 следующие документы и имущество общества за период с 02.11.2016г. по 10.10.2017г.: кассовую книгу за период с 08.11.2016г. по 11.10.2017г.; авансовые отчеты за период с 08.11.2016г. по 11.10.2017г.; документы, подтверждающие расходование денежных средств в общем размере 3 167 784, 97 руб., снятых ФИО7 с расчетного счета ООО «Арта-К» за период с 01.01.2017г. по 11.10.2017г.; УПД с ООО АПК Октябрьский» за период с 01.06.2017г. по август 2017 года; УПД с СХА колхоз «Заря» за июнь и июль 2017 года; УПД с ООО Совхоз «Маяк» с 12.07.2017г. по 25.07.2017г.; акты выполненных работ (перевозка) с ООО «Вектор» за 2017 год; ООО «КемАгро» - акты выполненных работ (перевозка), доверенность от получателя, товарно-транспортные накладные за 2017 год; документы-основания (договор, акты выполненных работ и т.д.) для перечисления денежных средств ООО «СТЦ МАН», г. Новосибирск, в размере 630 000 руб.; договор аренды и акты выполненных работ на автомобили МАН Н 675 ВУ, Камаз 651, между ООО «Арта-К» и ФИО5; штатное расписание; документы о начислении заработной платы ФИО7 за выполнение обязанностей бухгалтера и главного бухгалтера, отчеты по данным начислениям в ПФР, ФСС и ИФНС; - книга учета входящих и исходящих доверенностей; акты приема-передачи транспортных средств, оборудования от главного механика ФИО8 при его увольнении.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 24.05.2018г. (резолютивная часть объявлена 17.05.2018г.) в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Арта-К» подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель сослался на то, что ответчик не подтвердил факт передачи документов новому директору общества; суд первой инстанции, по мнению апеллянта, допустил неправильное применение норм права, возложив на общество обязанность доказывания наличия у ФИО4 истребуемых документов.

ФИО4 в порядке ст.262 АПК РФ представила письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями апеллянта не согласилась, просила оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Арта-К» поддержал свои доводы и требования по апелляционной жалобе, просил отменить обжалуемое решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

ФИО4 в судебном заседании возражала против удовлетворения требований подателя апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просила оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 24.05.2018г., суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Арта-К» было создано 17.08.2006г., на основании решения единственного участника № 4 от 25.10.2016г., ФИО4 приступила к исполнению обязанностей директора ООО «Арта-К».

11.10.2017г. полномочия директора общества ФИО4 были прекращены решением № 4, на должность директора был избран ФИО6

10.10.2017г. ООО «Арта-К» в адрес ФИО4 было направлено требование о передаче документации.

Ссылаясь на то, что ФИО4 не исполнила свою обязанность по передаче документации, ООО «Арта-К» обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции исходил из того, что факт нахождения истребуемых документов у ответчика материалами дела не подтвержден.

Апелляционный суд находит решение суда законным и обоснованным, и при этом исходит из следующего.

В силу ч. 1 ст. 50 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г., общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество с ограниченной ответственностью обязано хранить предусмотренные указанной статьей документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Отклоняя доводы подателя жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В статье 40 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является директор.

В соответствии с подп. 8 п. 1 ст. 23 Налогового кодекса РФ, налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов.

Из указанных выше положений законодательства следует, что в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом в соответствии со ст. 9 АПК РФ лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции было установлено, что директором ООО «Арта-К» в период с 25.10.2016г. по 11.10.2017г. являлась ФИО4

Исходя из изложенного, суд первой инстанции правильно распределил бремя доказывания по настоящему спору и установил, что ФИО4, как ответственный за хранение документации юридического лица, в данном случае должна доказать факт передачи к назначенному директору общества всех документов, касающихся деятельности общества, включая спорные документы.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что на основании письма единственного учредителя ООО «Арта-К» ФИО5 (л.д. 29, т. 2) ответчице был ограничен доступ в занимаемый ООО «Арта-К»офис № 502, находившийся по адресу: 650036, г. Кемерово, пр-т. Ленина, д. 89, принадлежавший истцу на основании договора субаренды с ООО «Сибирский курьер» (арендодатель) № 02-СА/17 от 06.03.2017г.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, с учетом того, что ввиду отсутствия доступа к офисному помещению по месту фактического нахождения ООО «Арта-К», у ответчика отсутствовала реальная возможность составления описи имеющихся документов и составления акта приема-передачи документов, суд первой инстанции исходил из того, что ООО «Арта-К», должно доказать факт нахождения у ФИО4 (с учетом обстоятельств настоящего дела) всех документов, касающихся деятельности общества, включая спорные документы.

Вместе, с тем, в нарушение ст. 65 АПК РФ, указанные доказательства ООО «Арта-К» в материалы дела представлены не были, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных истцом требований.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение от 24.05.2018г. по делу № А27-2220/2018 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 24.05.2018г. по делу № А27-2220/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства
в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев
со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3