Гражданский кодекс часть 1

Рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «ЧИФ-Кузбасс» на решение от 07.10.2021 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Козина К.В.) и постановление от 14.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Подцепилова М.Ю., Сухотина В.М., Молокшонов Д.В.) по делу № А27-24426/2020 по иску публичного акционерного общества «ЧИФ- Кузбасс» (650000, Кемеровская область - Кузбасс, г. Кемерово, ул. 50 лет Октября, 11, 504, ИНН 4205001098, ОГРН 1024200679447) к акционерному обществу «Специализированный регистратор «Компас» (654005, Кемеровская область - Кузбасс, г. Новокузнецк, проспект Строителей (Центральный р-н), 57, ИНН 4217027573, ОГРН 1024201467510) к Серегину Сергею Викторовичу (г. Москва), Ахмедову Магомеду Курбаналиевичу (г. Москва) о признании акций бесхозяйным имуществом, о признании права собственности истца на акции, об обязании списать с лицевого счета акции закрытого акционерного общества Фирма «Карнет» и зачислить на счет эмитента публичного акционерного общества «ЧИФ-Кузбасс».

Суд установил:

публичное акционерное общество «ЧИФ- Кузбасс» (далее – ПАО «ЧИФ- Кузбасс», истец) обратилось с исковым заявлением к акционерному обществу «Специализированный регистратор «Компас», Серегину Сергею Викторовичу (далее – Серегин С.В.), Ахмедову Магомеду Курбаналиевичу (далее – Ахмедов М.К.) о признании обыкновенных именных акций, эмитированных ПАО «ЧИФ-Кузбасс», государственный регистрационный номер 1-01-10873-F, в количестве 21 874 штук, числящихся на лицевом счете закрытого акционерного общества Фирма «Карнет» (далее – ЗАО Фирмам»Карент») бесхозяйными, о признании права собственности ПАО «ЧИФ-Кузбасс» на 21 874 штуки обыкновенных именных акций, находящихся на лицевом счете, открытом на исключенное из ЕГРЮЛ ЗАО Фирма «Карнет», об обязании акционерного общества «Специализированный регистратор «Компас» списать с лицевого счета акции ЗАО Фирма «Карнет» и зачислить на счет эмитента ПАО «ЧИФ-Кузбасс».

Решением от 07.10.2021 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 14.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования оставлены без удовлетворения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что спорные акции не обладают признаками бесхозяйных вещей.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ПАО «ЧИФ- Кузбасс» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим юридическим лицом, не обладающим правоспособностью и, как следствие, возможностью ими владеть, пользоваться и распоряжаться; поскольку акции не распределялись между участниками, следовательно, они не имеют собственника и свидетельствует об утрате права на их получение в порядке пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); длительное непринятие мер по получению акций свидетельствует об отсутствии заинтересованности в спорных акциях; считает, что акции обладают признаками брошенной вещи и согласно статье 225 ГК РФ являются бесхозяйным имуществом; истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, что не является основанием к отказу в передаче спорных акций истцу; принадлежность акций ликвидированному лицу ограничивает право истца на возможность вынесения для голосования вопросов, требующих единогласного решения, препятствует принятию корпоративных решений; ссылается на судебную практику.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ЗАО Фирма «Карнет» владеет 21 874 обыкновенными именными бездокументарными акциями ПАО «ЧИФ-Кузбасс» (выпуск ценных бумаг зарегистрирован за государственным регистрационным номером 1-01-10873-F), номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

Ведение реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров
ПАО «ЧИФ-Кузбасс» осуществляет АО «Специализированный регистратор «Компас».

Согласно материалам регистрационного дела, представленным инспекцией Федеральной налоговой службы № 26 по городу Москве учредителями (участниками) ЗАО Фирма «Карнет» являются Серегин С.В. и Ахмедов М.К.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46
по г. Москве 01.09.2007 внесена запись о прекращении деятельности ЗАО Фирма «Карнет» в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (ГРН 2077759650340).

Ссылаясь на то, что акции, принадлежащие ЗАО Фирма «Карнет», числятся на лицевом счете в реестре акционеров ПАО «ЧИФ-Кузбасс»
за ликвидированным юридическим лицом, не обладающим правоспособностью, что препятствует ведению нормальной финансово-хозяйственной деятельности общества, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Согласно пункту 3 статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

Лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства
и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными (статья 226 ГК РФ).

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив факт ликвидации юридического лица, за которыми числились акции, учитывая, что акции не распределены между участниками и кредиторами ликвидированного юридического лица, истец как эмитент акций не наделен полномочиями самостоятельно распоряжаться указанными акциями, признав недоказанным бесхозяйность акций или владение ими истцом, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания права собственности ПАО «ЧИФ-Кузбасс» на данные акции.

При этом судами учтено, что ликвидированное юридическое лицо, ранее являвшееся акционером, имеет правопреемников в лице своих участников (акционеров), имеющих право на ликвидационную квоту (пункт 8 статьи 63 ГК РФ и на распределение имущества, обнаруженного после его ликвидации (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ).

Кроме того, судами учтен исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому акционерному обществу, к которому настоящий случай не относится (пункт 4.1 статьи 17, абзац 4 пункта 1 статьи 34, статьи 72, 75 Закона № 208-ФЗ).

Таким образом, доводы кассационной жалобы о принадлежности акций несуществующему юридическому лицу и отнесению их к бесхозяйному имуществу, а также доводы об отсутствии у них собственника и отсутствии заинтересованности в спорных акциях подлежат отклонению, как основанные на ошибочном толковании норм материального права.

Доводы об ограничении прав истца при голосовании и препятствии
к принятию корпоративных решений не принимаются, поскольку судами установлено, что наличие у ЗАО Фирма «Карнет» 21 874 акций не может повлиять на кворум общего собрания.

Ссылка заявителя жалобы на иную судебную практику не может быть принята, поскольку при рассмотрении спора суды учитывают конкретные обстоятельства каждого дела и доказательства, представленные сторонами, на основании исследования и оценки которых и принимается судебный акт.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств. Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также
по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Нормы материального и процессуального права, в том числе являющиеся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не нарушены.

Учитывая вышеизложенное суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 07.10.2021 Арбитражного суда Кемеровской области
и постановление от 14.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-24426/2020 оставить без изменения, а кассационную без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.Ф. Лукьяненко

Судьи Н.А. Аникина

Э.В. Ткаченко