Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена сентября 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме сентября 2015 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Лукьяненко М.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Авхимович В.В.,рассмотрел
в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Кемеровский опытный ремонтно-механический завод»
на решение от 16.03.2015 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Турлюк В.М.) и постановление от 25.05.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Нагишева О.Б., Захарчук Е.И., Киреева О.Ю.)
по делу № А27-24439/2014 по иску открытого акционерного общества «Кемеровский опытный ремонтно-механический завод» (650021, Кемеровская область, г. Кемерово, ул. Грузовая, д. 19, корп. Б,
ИНН 4209003875, ОГРН 1034205012687) к Центральному банку Российской Федерации (107016, г. Москва, ул. Неглинная, д. 12, ИНН 7702235133,
ОГРН 1037700013020) в лице Сибирского главного управления Центрального Банка Российской Федерации (630099, г. Новосибирск, пр-т. Красный, д. 27) о признании незаконным решения Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Новосибирской области от 24.12.2014 об отказе
в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, признании дополнительного выпуска ценных бумаг несостоявшимся и аннулировании его государственной регистрации,
об обязании Сибирского главного управления Центрального Банка Российской Федерации повторно рассмотреть заявление открытого акционерного общества «Кемеровский опытный ремонтно-механический завод» на государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг и представленных документов.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытое акционерное общество «Ведение реестров компаний», Борисова Елена Александровна, Абанин Владимир Васильевич, Абанин Михаил Васильевич, Сляднев Александр Владимирович.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Дорофеева Ю.В)
в заседании участвовали представители:

от открытого акционерного общества «Кемеровский опытный
ремонтно-механический завод» - Ренева Е.А. по доверенности от 02.06.2014, Александров Ю.М. по доверенности от 28.01.2015.

Суд установил:

открытое акционерное общество «Кемеровский опытный
ремонтно-механический завод» (далее – ОАО «КОРМЗ», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением
к Центральному Банку Российской Федерации в лице Сибирского главного управления (далее – Сибирское главное управление, ответчик) о признании незаконным решения Главного управления Центрального Банка Российской Федерации по Новосибирской области от 24.12.2014 об отказе
в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, признании дополнительного выпуска ценных бумаг несостоявшимся и аннулировании его государственной регистрации,
об обязании Сибирского главного управления Центрального Банка Российской Федерации повторно рассмотреть заявление ОАО «КОРМЗ»
на государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг и представленных документов в соответствии с требованиями Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»
(далее – Закон № 39-ФЗ) и «Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг
и регистрации проспектов ценных бумаг», утвержденного Банком России
от 11.08.2014 № 428-П (далее – Положение о стандартах эмиссии) (согласно уточнению, заявленному в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Ведение реестров компаний»
(далее – ЗАО «Ведение реестров компаний»), Борисова Елена Александровна, Абанин Владимир Васильевич, Абанин Михаил Васильевич, Сляднев Александр Владимирович.

Решением от 16.03.2015 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 25.05.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ОАО «КОРМЗ» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные решение и постановление полностью и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, при рассмотрении дел, связанных
с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, применяются также особенности, установленные главой 24 АПК РФ, чего не было сделано судами первой
и апелляционной инстанций; выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы также указывает, что судами неправильно применены нормы материального (положения Федерального Закона от 26.12.1995
№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ))
и процессуального права (в нарушение положений статьи 170 АПК РФ судом первой инстанции не дана оценка всем доводам и доказательствам истца;
в нарушение положений статьи 271 АПК РФ судом апелляционной инстанции не дана оценка доказательствам и не указаны мотивы, по которым судом отклонены доводы ОАО «КОРМЗ»).

Кроме того, заявитель жалобы указывает, что государственный орган
не представил доказательств нарушения прав инвесторов и (или) акционеров, что обязан был сделать в силу положения статьи 200 АПК РФ и статьи 26 Закона № 39-ФЗ; оспариваемый ненормативный акт государственного органа нарушает права и интересы заявителя в сфере предпринимательской деятельности, имущественные интересы акционеров, которые приобрели
в собственность акции данного дополнительного выпуска, а также статьи 15, 18, 19 Конституции Российской Федерации.

В суд от Сибирского главного управления поступил отзыв
на кассационную жалобу, согласно которому управление просит оставить обжалуемые решение и постановление без изменения, кассационную
жалобу – без удовлетворения; в отзыве содержится ходатайство
о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителей управления.

В суд от Сляднева А.В. поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому Сляднев А.В. просит отменить обжалуемые решение
и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представители ОАО «КОРМЗ» поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами, 02.07.2014 Банком России произведена государственная регистрация дополнительного выпуска акций
ОАО «КОРМЗ» за государственным регистрационным номером дополнительного выпуска акций: 1-01-10966-F-003D.

По окончании размещения, 09.12.2014 ОАО «КОРМЗ» обратилось
в Центральный Банк России с заявлением о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска, предоставив предусмотренный Положением о стандартах эмиссии пакет документов в Главное управление Центрального Банка Российской Федерации по Новосибирской области (подтверждается описью документов от 09.12.2014).

25.12.2014 эмитенту направлено уведомление об отказе
в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, признании дополнительного выпуска ценных бумаг несостоявшимся и аннулировании его государственной регистрации (уведомление от 24.12.2014 исх. № 16-1-06/33413).

ОАО «КОРМЗ», посчитав позицию регистрирующего органа, изложенную в спорном решении, не соответствующей закону, обратилось
с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался главой 8 Положения о стандартах эмиссии, исходил из подтверждения материалами дела нарушений требований Положения о стандартах эмиссии (абзаца 2, 3 пункта 8.10, абзаца 1 пункта 1.6), выявления регистрирующим органом в процессе рассмотрения документов сведений, не соответствующих действительности (недостоверные сведения); а также, что в процессе размещения ценных бумаг дополнительного выпуска размещены дробные акции лицу, не имеющему преимущественного права приобретения акций дополнительного выпуска, что является нарушением пункта 3 статьи 25 Закона № 208-ФЗ.

Кассационная инстанция, оставляя судебные акты без изменения, исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Закона № 39-ФЗ (в редакции, применяемой к спорным правоотношениям), государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется Банком России, а также регистрирующим органом, определенным федеральным законом
(далее – регистрирующий орган). Регистрирующий орган определяет порядок ведения реестра и ведет реестр эмиссионных ценных бумаг, содержащий информацию о зарегистрированных им выпусках (дополнительных выпусках) эмиссионных ценных бумаг и об аннулированных индивидуальных номерах (кодах) выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, а регистрирующий орган, являющийся федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных
бумаг, - также о выпусках (дополнительных выпусках) эмиссионных ценных бумаг, не подлежащих в соответствии с настоящим Федеральным законом
и иными федеральными законами государственной регистрации. Указанный реестр должен также содержать сведения о представителях владельцев облигаций. Регистрирующий орган вносит изменения в реестр эмиссионных ценных бумаг в течение трех дней после принятия соответствующего решения или получения документа, являющегося основанием для внесения таких изменений. Положения настоящего пункта не распространяются
на государственные, муниципальные ценные бумаги и облигации Банка России.

В силу пункта 2 статьи 20 Закона № 39-ФЗ, государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется на основании заявления эмитента. К заявлению
о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг прилагаются решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия принятия решения о размещении ценных бумаг, утверждения решения о выпуске ценных бумаг, и других требований, соблюдение которых необходимо при осуществлении эмиссии ценных бумаг, и в случае, если регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в соответствии с настоящим Федеральным законом должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг, проспект ценных бумаг. Исчерпывающий перечень таких документов определяется нормативными актами Банка России.

На момент представления эмитентом документов в регистрирующий орган таким актом являлись «Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг
и регистрации проспектов ценных бумаг», утвержденного Банком России
от 11.08.2014 № 428-П.

В главе 8 Положения о стандартах эмиссии указан порядок предоставления в регистрирующий орган отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение 14 дней с даты получения им документов
в соответствии с настоящим Положением (пункт 12 Положения о стандартах эмиссии).

Основанием для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся является: 1) нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, которое не может быть устранено иначе,
чем посредством изъятия из обращения эмиссионных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска); 2) обнаружение в документах, на основании которых были осуществлены государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера, и (или) в документах, представленных
для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, недостоверной
или вводящей в заблуждение информации, повлекшей за собой существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов или владельцев эмиссионных ценных бумаг (подпункты 1, 2 пункта 4 статьи 26 Закона
№ 39-ФЗ).

В пункте 8.16 Положения о стандартах эмиссии указано, по каким основаниям регистрирующим органом принимается решение об отказе
в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

В случае отказа в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг такой выпуск (дополнительный выпуск) признается несостоявшимся и его государственная регистрация аннулируется (пункт 18 Положения о стандартах эмиссии).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды, установив нарушение положений пункта 3 статьи 25 Закона № 208-ФЗ, выразившееся в размещении дробных акций лицу,
не имеющему преимущественного права приобретения акций дополнительного выпуска и констатировав представление эмитентом
в регистрирующий орган недостоверных сведений, повлекшее за собой существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов
или владельцев эмиссионных ценных бумаг, принимая во внимание нормы Положения о стандартах эмиссии, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному о выводу о том, что в результате рассмотрения представленных ОАО «КОРМЗ» документов для государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг регистрирующим органом было выявлено нарушение требований
Положения о стандартах эмиссии и действующего законодательства,
в связи с чем, основания для проведения соответствующей регистрации отсутствовали и на основании статьи 26 Закона № 39-ФЗ регистрирующим органом правомерно принято решение об отказе в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг заявителя, признании дополнительного выпуска ценных бумаг несостоявшимся и об аннулировании его государственной регистрации.

При таких обстоятельствах, суды правомерно отказали
в удовлетворении заявленных требований в связи с тем, что оспариваемый отказ и уведомление об отказе в государственной регистрации отчета
об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг являются законными
и обоснованными.

Довод заявителя о неправильном применении Закона № 208-ФЗ был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен, со ссылкой на то, что в данном случае обращения дробных акций общества, образованных в соответствии с нормами пункта 3 статьи 25 Закона № 208-ФЗ не происходит, а имеет место размещение, то есть отчуждение дробных акций эмитентом их первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок, что не подтверждает, что Сляднев А.В. приобрел дробные акции общества в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Судом кассационной инстанции также отклоняется довод заявителя жалобы о том, что судами нарушены нормы процессуального
права – положения статей 170 и 271 АПК РФ. В обжалуемых судебных актах суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170 и 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отклоняют заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли
те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судами всех представленных доказательств и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления.

Ссылка заявителя на иную судебно-арбитражную практику неосновательна, поскольку при рассмотрении указанных заявителем дел установлены иные, отличные от настоящего дела обстоятельства.

Судом кассационной инстанции также отклоняется довод заявителя жалобы о том, что оспариваемый ненормативный акт государственного органа нарушает права и интересы заявителя в сфере предпринимательской деятельности, имущественные интересы акционеров, которые приобрели
в собственность акции данного дополнительного выпуска, а также статьи 15, 18, 19 Конституции Российской Федерации, поскольку данный довод
не нашел своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 16.03.2015 Арбитражного суда Кемеровской области
и постановление от 25.05.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-24439/2014 оставить без изменения, кассационную
жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.В. Клат

Судьи Н.А. Аникина

М.Ф. Лукьяненко