Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена ноября 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме ноября 2017 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кокшарова А.А.

судей Поликарпова Е.В.

ФИО1

с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шороховой И.Г. рассмотрел кассационную жалобу Государственного казенного учреждения Центр занятости населения города Белово на постановление от 28.08.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Марченко Н.В., Павлюк Т.В., Усанина Н.А.) по делу № А27-4005/2017 по заявлению Государственного казенного учреждения Центр занятости населения города Белово (652600, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово (650099, Кемеровская область,
<...>, ИНН <***>,
ОГРН <***>) о признании незаконным решения; недействительной записи.

Другие лица, участвующие в деле: ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Арт РекТайм» ФИО2 (Кемеровская область, город Белово).

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Дубешко Е.В.) в заседании участвовали представители:

от Государственного казенного учреждения Центр занятости населения города Белово - ФИО3 по доверенности от 09.01.2017
№ 1, ФИО4 по доверенности от 01.02.2017 № 6;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово –
ФИО5 по доверенности от 27.02.2017 № 52.

Суд установил:

Государственное казенное учреждение Центр занятости населения города Белово (далее – Центр занятости г. Белово, Учреждение) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Инспекции Федеральной налоговой службы по
г. Кемерово (далее – Инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконным решения регистрирующего органа от 24.10.2016 № 17703А
о государственной регистрации юридического лица в связи
с ликвидацией общества с ограниченной ответственностью «Арт РекТайм»
(далее – Общество, ООО «Арт РекТайм»); недействительной записи в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности ООО «Арт РекТайм» в связи с ликвидацией от 24.10.2016 за государственным регистрационным номером 2164205604836.

К участию в деле привлечен ликвидатор ООО «Арт РекТайм» ФИО2 (далее – Ликвидатор).

Решением от 14.06.2017 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Фуртуна Н.К.) заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением от 28.08.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда, решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Центр занятости г. Белово, не согласившись с принятым по делу постановлением апелляционного суда, обратился с кассационной жалобой, так как считает, что оно принято с нарушением норм материального права, при несоответствии выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить постановление апелляционного суда и принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

По мнению заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции не учел все доводы Учреждения, в связи с чем сделал неверные выводы.

В отзывах на кассационную жалобу Инспекция и Ликвидатор просят оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. С доводами кассационной жалобы не согласны в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Заслушав представителей Центра занятости и Инспекции, поддержавших доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, изучив доводы Ликвидатора, приведенные в отзыве на кассационную жалобу, проверив законность судебного акта апелляционного суда в порядке статей 284, 286 АПК РФ, исследовав материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует, что 15.03.2016 ООО «АртРекТайм» в регистрирующий орган были представлены документы для государственной регистрации уведомления о ликвидации юридического лица. Обществом представлено уведомление о ликвидации по форме Р15001, подписанное Ликвидатором ФИО2, и решение от 16.02.2016 № 6 единственного участника ООО «Арт РекТайм» ФИО2 о ликвидации юридического лица.

17.06.2016 ООО «Арт РекТайм» представило в регистрирующий орган документы для государственной регистрации сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В связи с нарушением порядка заполнения уведомления, а также в связи с несоблюдением требований статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пункта 3 статьи 20 Федерального закона
от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) (отсутствовали сведения о публикации), регистрирующим органом по представленным документам принято решение от 24.06.2016 № 9820А/1433 об отказе в государственной регистрации.

04.10.2016 ООО «Арт РекТайм» повторно представило в регистрирующий орган документы для государственной регистрации сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

17.10.2016 Инспекцией были получены документы для государственной регистрации ликвидации ООО «Арт РекТайм» (заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001, подписанное ликвидатором ФИО2; документ об уплате государственной пошлины; решение единственного участника об утверждении ликвидационного баланса; ликвидационный баланс; заявление о зачете платежей в счет погашения задолженности юридического лица).

24.10.2016 регистрирующий орган принял решение № 17703А о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией ООО «Арт РекТайм» и внес в единый государственный реестр юридических лиц государственную регистрационную запись 2164205604836.

Несогласие с вышеназванным решением Инспекции послужило основанием для обращения Центра занятости г. Белово в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что при ликвидации ООО «Арт РекТайм» был нарушен установленный статьями 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица, и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что на момент принятия оспариваемого решения о государственной регистрации у регистрирующего органа отсутствовали обоснованные сомнения в достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений, для государственной регистрации при ликвидации ООО «Арт РекТайм» были представлены все необходимые документы.

Суд апелляционной инстанции, исследовав имеющиеся в деле доказательства и дав им в соответствии со статьей 71 АПК РФ надлежащую правовую оценку, принял законный и обоснованный судебный акт. Кассационная инстанция поддерживает выводы апелляционного суда, в связи с чем отклоняет доводы кассационной жалобы, при этом исходит из следующего.

Принимая судебный акт, суд апелляционной инстанции, проанализировав и правильно руководствуясь положениями статей 65, 198, 200 АПК РФ, статей 13, 61-64 ГК РФ, Закона № 129-ФЗ, во взаимосвязи с представленными в материалы дела доказательствами, а также возражениями и доводами обеих сторон, обоснованно указал, что регистрирующий орган действовал в пределах предоставленных ему полномочий.

Материалами дела установлено, что 03.06.2014 Центр занятости
г. Белово и ООО «Арт РекТайм» (работодатель) заключили договор № 203 о предоставлении финансовых средств работодателю для оснащения рабочего места для трудоустройства незанятого инвалида, по условиям которого работодатель возвращает финансовые средства, полученные на приобретение, монтаж и установку оборудования для оснащения рабочего места для трудоустройства незанятого инвалида, в полном объеме в случае ликвидации организации.

Платежными поручениями от 06.06.2014 № 477371, от 30.06.2014
№ 814192 и от 30.06.2014 № 814189 Центр занятости г. Белово перечислил ООО «Арт РекТайм» 95 740 руб.

Однако отклоняя данные доводы, суд исходил из следующего.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу пунктов 1, 2 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидатор составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

В силу пункта 6 статьи 63 ГК РФ требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

Таким образом, после истечения срока предъявления требований кредиторов, независимо от того заявлялись такие требования или нет, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица; после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21
Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что для государственной регистрации при ликвидации ООО «АртРекТайм» были представлены документы, содержащие сведения, соответствующие по составу требованиям Закона № 129-ФЗ.

Заявлений от кредиторов и иных лиц, в том числе, Центра занятости
г. Белово, чьи права и законные интересы могли быть затронуты исключением Общества из ЕГРЮЛ как до инициирования процедуры ликвидации, так и в срок, установленный пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, не поступило.

Требования пункта 2 статьи 22 Закона № 129-ФЗ ООО «Арт РекТайм» были соблюдены, в связи с чем суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод об отсутствии у Инспекции каких-либо предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ оснований для отказа в государственной регистрации юридического лица.

Материалами дела подтверждается, что в соответствии с требованиями законодательства, информация о ликвидации ООО «Арт РекТайм», порядке и сроке заявления кредиторами требований была опубликована в официальном издании. При этом в публикации содержалась информация о том, что требования кредиторов могут быть предъявлены в течение двух месяцев с момента публикации.

Доводы Центра занятости г. Белово о нарушении Ликвидатором порядка ликвидации – не уведомление кредитора о ликвидации, не отражение в ликвидационном балансе задолженности ООО «Арт РекТайм» перед Учреждением по договору о предоставлении финансовых средств работодателю для оснащения рабочего места для трудоустройства незанятого инвалида, подлежат отклонению.

Судом апелляционной инстанции установлено, что достаточных и однозначных доказательств, того, что Учреждение действительно является кредитором ООО «Арт РекТайм» в материалы дела не представлено.

Кроме того, в отзыве на кассационную жалобу ФИО2 не признает наличие указанной задолженности. Следовательно, действия ликвидатора по не уведомлению Центра занятости г. Белово, не являющегося кредитором ликвидируемого юридического лица, правомерны.

В рассматриваемом случае Учреждению необходимо было самостоятельно заявить свои требования ликвидатору для их рассмотрения и при установлении их обоснованности включения данных требований в промежуточный ликвидационный баланс. Однако Центр занятости г. Белово своими правами не воспользовался.

Наличие договора не является безусловным доказательством наличия задолженности у ООО «Арт РекТайм».

В целом доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем подлежат отклонению.

Ссылки Общества на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права подлежат отклонению, поскольку не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа считает, что при принятии обжалуемого судебного акта надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, выводы апелляционного суда подтверждены материалами дела и основаны на установленных по делу фактических обстоятельствах, получивших надлежащую юридическую оценку суда в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, не допущено.

При данных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 28.08.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-4005/2017 Арбитражного суда Кемеровской областиоставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.А. ФИО6

Судьи Е.В. Поликарпов

Г.В. Чапаева