Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление от 27.12.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шатохина Е.Г., Кайгородова М.Ю., Нагишева О.Б.) по делу № А27- 4382/2010 по иску ФИО3, ФИО2, ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Далекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Экспедиция - Кузбасса»
(ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки недействительной.

В заседании приняли участие представители:

от ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 10.08.2010;

от общества с ограниченной ответственностью «Далекс» - ФИО6 по доверенности от 27.01.2011;

от общества с ограниченной ответственностью « Экспедиция - Кузбасс» - ФИО7 по доверенности от 10.11.2010.

Суд установил:

ФИО3, ФИО2, ФИО4 (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Экспедиция-Кузбасс» (далее - ООО «Экспедиция-Кузбасс»), обществу с ограниченной ответственностью «Далекс» (далее - ООО «Далекс») о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи оборудования от 01.10.2009 № 44, как крупной сделки, на совершение которой не было получено согласие общего собрания участников ООО «Далекс».

В ходе разбирательства дела истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявили ходатайство об изменении основания иска, просили признать договор от 01.10.2009 № 44 года недействительным, как мнимую сделку.

Решением от 28.07.2010 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Засухина О.М., арбитражные заседатели ФИО8, ФИО9) иск удовлетворен.

Постановлением от 27.12.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с судебным актом апелляционного суда, ФИО2 обратился с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит отменить его и дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд апелляционной инстанции.

По его мнению, договор от 01.10.2009 является недействительным, как крупная сделка, совершенная с нарушением статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), составляющего стоимость оборудования (единственного актива) 14 302 417,62 руб. без одобрения общим собранием участников ООО «Далекс»; вывод суда о том, что истцами не были предоставлены доказательства мнимости сделки, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Суд кассационной инстанции, в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует, ООО «Далекс» (продавец) и ООО «Экспедиция-Кузбасс» (покупатель) заключили договор купли-продажи оборудования от 01.10.2009 № 44, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю оборудование, указанное в спецификации (Приложение № 1 к договору), являющейся неотъемлемой частью договора, по цене 14 302 417,62 руб.

Истцы, считая, что договор от 01.10.2009 купли-продажи является для ООО «Далекс» крупной сделкой, совершенной с нарушением требований статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также, на основании части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации соответствует признакам мнимости, обратились с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, удовлетворил требования истцов на том основании, что материалы дела не содержат сведений ни о принятии ООО «Далекс» решения о заключении данной сделки, ни о последующем её одобрении.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции указал, что протоколы от 28.09.2009 № 25-КС и от 23.06.2010 № 25-КС-2, оплата и передача оборудования по акту приема-передачи от 03.10.2009 свидетельствуют о соблюдении сторонами законодательства при совершении сделки и об её исполнении.

Суд кассационной инстанции поддерживает выводы арбитражного суда апелляционной инстанции и не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта исходя из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о совершении крупной сделки должно приниматься общим собранием участников общества.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что решение о заключении с ООО «Экспедиция-Кузбасс» 01.10.2009 договора купли-продажи оборудования на сумму 14 302 417,62 руб. получено в соответствии с требованиями пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, что действия сторон по передаче имущества направлены на фактическое исполнение сделки и достижение соответствующего ей правового статуса, в связи с чем отсутствовали основания для признания её мнимой в порядке статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку сделка осуществлена реально (имущество передано ООО «Экспедиция-Кузбасс»), за имущество произведена оплата в сумме 4 950 000 руб. через кредитное учреждение.

Таким образом, у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для признания оспариваемой сделки недействительной как мнимой и не соответствующей требованиям статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Кроме того, участи в собрании истцов, владеющих 33 процентами долей в уставном капитале, не могло повлиять на результаты голосования при решении вопроса о заключении данной сделки.

Истцы не представили доказательств, что стороны сделки злоупотребили своим правом, действовали недобросовестно в ущерб прав и интересов участников либо общества.

Довод ФИО2 о нарушении судом апелляционной инстанции принципа состязательности, выразившегося в непринятии дополнительных доказательств, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку представленные документы арбитражным судом признаны не относящимися к рассматриваемому спору (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при принятии постановления арбитражным судом апелляционной инстанции не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, в связи с чем отсутствуют основания для его отмены в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 27.12.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-4382/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Н.М. Комкова

Судьи В.Н. Гудым

ФИО10