Гражданский кодекс часть 1

по иску общества с ограниченной ответственностью «Шахта «Грамотеинская» (652614, Кемеровская область, город Белово, поселок городского типа Грамотеино, ул. Центральная, д. 1, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ИФК «Энерго» (650000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо: ФИО3, р. п. Краснообск Новосибирской области и СИРИТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (CYRITH HOLDINGS LIMITED), Кипр

о признании договора поручительства от 20.05.2016 недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Шахта «Грамотеинская» (далее – ООО «Шахта Грамотеинская») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области к обществу с ограниченной ответственностью «ИФК «Энерго» (далее – ООО «ИФК Энерго») с иском о признании недействительным договора поручительства от 20.05.2016, заключенного между ООО «Шахта Грамотеинская» и ООО «ИФК Энерго».

Исковые требования, с учетом уточнения оснований заявленных исковых требований на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованы статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 2 статьи 174Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемая сделка является для истца крупной сделкой, совершенной без получения одобрения единственного участника Общества; оспариваемая сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях при осведомленности ответчика о причинении заключаемой сделкой явного ущерба для Общества.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, СИРИТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (CYRITH HOLDINGS LIMITED).

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 25 июля 2017 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с данным решением, ООО «Шахта Грамотеинская» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции сделан противоречивый вывод о том, что неосведомленность ответчика о крупном характере сделки и необходимости получения согласия учредителей связана с отсутствием в публичных источниках информации об активах истца. Суд не учел, что каких-либо запросов о предоставлении дополнительной информации от ответчика истцу не поступало; суд не принял во внимание и сумму сделки, которая составляет 1 000 000 000 рублей и для любого участника оборота является признаком крупной сделки, в связи с чем добросовестный участник должен был позаботиться о соблюдении корпоративных процедур.

Кроме того, заявитель полагает, что судом не приняты во внимание доводы истца относительно ущерба, причиненного оспариваемым договором поручительства; не учтено, что по своей правовой природе сделка является убыточной для поручителя; заключение оспариваемой сделки может привести к потере значительной части активов истца; оспариваемая сделка нарушает права и охраняемые законом интересы истца. Заключение договора поручительства по векселю не предусматривало исполнение обязательства векселедателем, что, в свою очередь, свидетельствует о невыгодности такой сделки для поручителя.

Заявитель считает необоснованными выводы суд о том, что предыдущая сделка (аваль) не оспаривалась ни Обществом, ни участником Общества; проставленный аваль по векселю истец ранее не считал убыточным. Полагает, что судом не принято во внимание, что истец является участником регрессных вексельных обязательств, что означает их наступление только при условии наличия протеста в неплатеже либо ином нарушении при обороте векселя со стороны прямых должников, и в отсутствие протеста векселя у ООО «Шахта Грамотеинская» не возникло обязанности отвечать за аваль. Кроме того, заявитель считает, что судом не учтены положения статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем истец не мог оспорить прекращенное новацией обязательство (аваль).

Также заявитель полагает, что судом неверно интерпретированы доводы истца, приведенные относительно признания недействительной сделки на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд не учел, что для заключения оспариваемой сделки у истца отсутствовала какая-либо экономическая целесообразность, при этом сумма сделки и существо обязательства явно свидетельствовали о причинении заключаемой сделкой ущерба истцу. О наличии явного ущерба свидетельствует, по мнению заявителя, заключение договора поручительства после наступления срока исполнения основного обязательства, не исполненного должником, в результате заключения спорной сделки истцом не было получено никакого встречного исполнения. Вывод суда относительно возможности предъявления требований к основному должнику не является подтверждение выгодности или экономической целесообразности оспариваемого договора поручительства, поскольку удовлетворение такого требования не будет являться встречным исполнением, а лишь позволит истцу вернуть затраченные денежные средства, которые будут изъяты из оборота на продолжительный период времени.

ООО «ИФК Энерго» представило в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, полагая недоказанным, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков Обществу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий. Ответчик указывает на непредставление истцом доказательств, свидетельствующих об осведомленности сторон сделки о фактах неплатежеспособности основного должника и исполнении или неисполнении сторонами в будущем принятых на себя обязательств; считает, что суд правомерно отказался от оценки существа вексельных обязательств как не относящихся к предмету спора. По мнению ответчика, суд правомерно указал на недоказанность истцом того факта, что ответчику было известно об отсутствии согласия единственного участника на заключение договора поручительства и о том, что оспариваемая сделка является крупной для Общества. Кроме того, до заключения оспариваемого договора, между сторонами существовало аналогичное обязательство, которое ни истцом, ни его участниками не оспаривалось. Ответчик также считает, что Общество не вправе самостоятельно заявлять требования о признании сделки недействительной. Вывод суда о недоказанности заключения сделки в ущерб интересам юридического лица, а также что другая сторона знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица, является правомерным. Заключение договора поручительства не является сделкой с неравноценным встречным предоставлением, учитывая регрессные требования поручителя к основному должнику.

В судебном заседании ООО «Шахта Грамотеинская» представило заявление об отказе от иска, в котором просит принять отказ ООО «Шахта Грамотеинская» от иска к ООО «ИФК Энерго» о признании недействительным договора поручительства от 20.05.2016.

Представитель истца в судебном заседании по вопросам суда пояснила, что последствия отказа от иска истцу понятны. Представитель ответчика по вопросам суда пояснила, что отказ истца от иска может быть принят судом.

СИРИТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (CYRITHHOLDINGSLIMITED) в заявлении в отношении отказа от иска, представленном до заседания в апелляционный суд, просит суд принять отказ ООО «Шахта Грамотеинская» от искового заявления к ООО «ИФК Энерго» о признании недействительным договора поручительства от 20.05.2016.

ФИО3 в заявлении третьего лица в отношении отказа от иска, представленном до заседания в апелляционный суд, не возражал против отказа ООО «Шахта Грамотеинская» от иска к ООО «ИФК Энерго» о признании недействительным договора поручительства от 20.05.2016 в рамках дела №А27-768/2017.

Рассмотрев заявление ООО «Шахта Грамотеинская» об отказе от иска, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что данный отказ не противоречит закону и не нарушает права других лиц, в связи с чем подлежит принятию, а производство по заявлению – прекращению.

В соответствии с частями 2, 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Применительно к положениям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции считает возможным принять отказ ООО «Шахта Грамотеинская» от иска, поскольку заявление об отказе от иска подписано генеральным директором ООО «Шахта Грамотеинская» ФИО4, в подтверждение полномочий которого представлено решение единственного участника ООО «Шахта Грамотеинская» от 12.05.2017; отказ от иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что мотивы истца для отказа от иска применительно к настоящему спору для выяснения вопроса о принятии отказа от иска значения не имеют, в связи с чем соответствующие обстоятельства установлению судом не подлежат.

Для рассмотрения вопроса о возможности принятия либо непринятия отказа от иска значение имеет лишь установление противоречия отказа от иска закону и нарушения прав других лиц. В данном случае таких обстоятельств судом апелляционной инстанции не установлено. Иск предъявлен истцом, являющимся коммерческой организацией, в своих интересах, никаких оснований полагать отказ противоречащим закону у суда нет, сам по себе отказ от иска в данном случае не влияет на права иных лиц, в том числе не создает препятствий для реализации иными лицами их права на защиту в предусмотренном законом порядке.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

В связи с принятием судом апелляционной инстанции отказа от иска решение суда первой инстанции подлежит отмене, а производство по делу – прекращению в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 49, 104, пунктом 4 части 1 статьи 150, пунктом 3 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ общества с ограниченной ответственностью «Шахта «Грамотеинская» от иска к обществу с ограниченной ответственностью «ИФК «Энерго» о признании недействительным договора от 20.05.2016.

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 25 июля 2017 года по делу №А27-768/2017 отменить и прекратить производство по делу.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Шахта «Грамотеинская» из федерального бюджета государственную пошлину, уплаченную по платежному поручению от 03.03.2015 № 000391 в размере 6 000 рублей, уплаченную по чеку-ордеру от 22.09.2017 номер платежа 2558392 в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий Е.В. Афанасьева

Судьи М.Ю. Кайгородова

Д.Г. Ярцев