Гражданский кодекс часть 1

кассационную жалобу производственного кооператива «Союз» на решение от 09.03.2010 Арбитражного суда Кемеровской области (судья П.Л. Кузнецов) и постановление от 21.05.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи В.А. Журавлева, И.И. Бородулина, Н.А. Усанина) по делу № А27-918/2010 по заявлению производственного кооператива «Союз» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Кемеровской области о признании недействительным решения налогового органа о государственной регистрации юридического лица в связи с прекращением деятельности,

установил:

производственный кооператив «Союз» (далее - ПК «Союз») обратился в Арбитражный суд Кемеровской области (с учетом уточненных в порядке статьи 49 АПК РФ требований) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Кемеровской области (далее – МИФНС № 3 по Кемеровской области) о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью «Ермак» (далее - ООО «Ермак») в связи с его ликвидацией на основании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Кемеровской области от 10.12.2009.

Заявленные требования ПК «Союз» мотивированы тем, что решение налогового органа вынесено с нарушением действующего законодательства, а именно положений пунктов 2 и 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающие выявления ликвидационной комиссией кредиторов должника, каким является ПК «Союз». При этом заявитель ссылается на предъявленные к ООО «Ермак» до процесса ликвидации исковые требования о признании недействительной сделки с объектами недвижимости, прилагая копию искового заявления ФИО1 к ответчикам - ФИО2, ООО «Ермак», ПК «Союз».

Решением от 09.03.2010 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 21.05.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда в удовлетворении заявленных ПК «Союз» требований отказано.

В кассационной жалобе, ПК «Союз», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить принятые по делу судебные акты. Более подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

Отзыв на кассационную жалобу от МИФНС № 3 по Кемеровской области к началу судебного заседания не поступил.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.

Арбитражными судами установлено и из материалов дела следует, что ФИО3 являлась единственным учредителем ООО «Ермак», 27.10.2008 было принято решение о ликвидации и назначении ФИО2 ликвидатором.

20.05.2009 был назначен новый ликвидатор Общества - учредитель данного юридического лица - ФИО3, о чем 21.05.2009 уведомлен налоговый орган и 28.05.2009 произведена соответствующая запись в Едином государственном реестре юридических лиц.

23.10.2009 ликвидатором в налоговый орган представлено заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией и представлен соответствующий пакет документов.

Однако налоговым органом принято решение от 30.10.2009 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления документов и нарушении порядка представления документов, определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации) в связи с непредставлением в регистрирующий орган уведомления (форма Р15003) о составлении промежуточного баланса.

02.11.2009 ликвидатором устранены допущенные нарушения Закона о регистрации, в налоговый орган представлено уведомление о составлении промежуточного баланса, в связи с чем, 10.11.2009 регистрирующим органом внесена в ЕГРЮЛ соответствующая запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица (государственный регистрационный номер 20942020473440).

Руководитель ликвидационной комиссии 03.12.2009 обратился в налоговый орган с заявлением о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией, представив все необходимые для этого документы, предусмотренные статьей 21 Закона о регистрации.

На основании решения налогового органа от 10.12.2009 в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении деятельности ООО «Ермак» (государственный регистрационный номер записи 2094202052052).

Не согласившись с указанным решением, ПК «Союз» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Ермак» недействительной.

Принимая обжалуемые судебные акты, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из положений гражданского законодательства и Закона о регистрации, регламентирующих порядок ликвидации юридического лица и его государственную регистрацию в связи с ликвидацией.

Арбитражный суд кассационной инстанции, оставляя без изменения принятые по делу судебные акты, исходит из фактически установленных обстоятельств дела и действующего законодательства.

Согласно статье 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами; по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иным и неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом (пункт 2).

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 63 ГК РФ по окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Согласно пункту 5 статьи 63 ГК РФ ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией и утверждается учредителями (участниками) юридического лица по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, лишь после завершения расчетов с кредиторами.

Пунктом 8 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Перечень документов, представляемых для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией юридического лица, определен в статье 21 Закона о регистрации, согласно которой в регистрирующий орган представляются следующие документы:

- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

- ликвидационный баланс;

- документ об уплате государственной пошлины;

- документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».

Арбитражными судами установлено и подтверждается материалами дела, что установленный порядок ликвидации ООО «Ермак» соблюден. Указанным Обществом 03.12.2009 в регистрирующий орган представлены все необходимые для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица документы, предусмотренные частью 1 статьи 21 Закона о регистрации, на основании которых и произведена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности данного юридического лица (государственный регистрационный номер 2094202052052).

Статья 23 Закона о регистрации содержит исчерпывающий перечень оснований отказа в государственной регистрации, включая и непредставление в регистрирующий орган определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что у налогового органа отсутствовали основания, определенные статьей 23 названного Закона для отказа в государственной регистрации.

При таких обстоятельствах арбитражные суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении требований заявителя о признании незаконной записи о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией на основании решения МИНФС № 3 по Кемеровской области от 10.12.2009.

Арбитражный суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, арбитражными судами установлены, все представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводу заявителя жалобы о нарушении ООО «Ермак» (его ликвидатором) положений статьи 63 ГК РФ в части извещения ПК «Союз» как кредитора о ликвидации должника, арбитражными судами дана правовая оценка. В ходе осуществления ликвидационной процедуры в отношении ООО «Ермак», заявителем как кредитором требования не заявлялись и ПК «Союз» не представил обоснование статуса кредитора ООО «Ермак».

Нарушений при рассмотрении дела арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 09.03.2010 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 21.05.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-918/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий В.И. Новоселов

Судьи Л.В. Белова

Т.Я. Шабалкова