Гражданский кодекс часть 1

третьи лица – ФИО5, общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Илес», Инспекция федеральной налоговой службы по городу Кирову,

и у с т а н о в и л :

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО3, ФИО4 о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли от 19.11.2007, заключенному между ответчиками.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Илес» (далее – ООО ПКФ «Илес», Общество), Инспекция федеральной налоговой службы по городу Кирову (далее – ИФНС).

Исковые требования основаны на статьях 8, 21, 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что ФИО3 продала свою долю в уставном капитале ООО ПКФ «Илес» ФИО4 в нарушение требований статьи 21 указанного Закона и пункта 5.5 устава Общества, тем самым нарушив права и законные интересы истца, как участника Общества.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 21.01.2009, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 24.02.2009 в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд посчитал, что истец знал о намерении ФИО3 продать принадлежащую ей долю, однако не выразил волеизъявления приобрести указанную долю. Истец не доказал факт нарушения его прав на преимущественное приобретение доли.

Не согласившись с данными судебными актами, ФИО1 обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя жалобы, ФИО3 не соблюден порядок продажи доли в уставном капитале Общества, установленный в статье 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а именно: отсутствовало письменное извещение о продаже доли, не указаны цена и иные условия продажи. Протокол, на который ссылается суд, также не содержит необходимую информацию, поэтому не может быть принят в качестве доказательства правомерности действий ФИО3

Ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения и постановления апелляционного суда по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав истца и его полномочного представителя, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, на момент совершения сделки от 19.11.2007 по отчуждению доли учредителями ООО ПКФ «Илес» являлись ФИО1 (40 процентов уставного капитала), ФИО5 (40 процентов уставного капитала) и ФИО3 (20 процентов уставного капитала).

Согласно договору уступки от 19.11.2007 ФИО3 передала ФИО4 принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества за 750 000 рублей.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что совершенная сделка нарушает его права и законные интересы, как участника Общества.

В соответствии с требованиями статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки. В случае нарушения преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

По правилам пункта 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества имеет право продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Если участники общества не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли, предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам (пункт 4 той же статьи).

Из материалов дела следует, что ФИО3, уступившая свою долю, письменно не известила об этом остальных участников Общества и не уведомила их о цене и других условиях продажи своей доли постороннему лицу.

Представленное в материалы дела решение общего собрания, оформленное протоколом от 04.09.2007 № 20, подтверждает намерение всех участников Общества продать свои доли в уставном капитале. Все участники отказались от покупки предложенных долей и получили согласие остальных участников на отчуждение долей третьим лицам.

Таким образом, истец, как и другие участники Общества, не выразил волеизъявления купить спорную долю, поскольку имел намерение продать свою долю. При таких фактических обстоятельствах довод заявителя на несоблюдении ФИО3 требований, предусмотренных статьей 21 Закона, отклоняется.

До момента обращения в окружной суд с кассационной жалобой, истец не оспаривал участия в собрании 04.09.2007 и принятого на нем решения.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам, не усматривается.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 21.01.2009 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.02.2009 по делу № А28-10865/2008-284/17 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 –
без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын

Г.А. Князева