Гражданский кодекс часть 1

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –ФИО11, ФИО12, ФИО13, открытое акционерное общество Фирма «Валенки»

(ИНН <***>, ОГРН <***>),

о взыскании 10 000 000 рублей штрафа

и у с т а н о в и л :

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к ФИО5, ФИО6, ФИО3, ФИО7, ФИО8, ФИО10 о взыскании в солидарном порядке суммы штрафа за неисполнение условий соглашения от 17.03.2015 в размере 10 000 000 рублей 00 копеек.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы нарушением ответчиками условий пунктов 4.2, 4.3 названного соглашения (5 000 000 рублей * 2 факта нарушения соглашения).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО11, ФИО12, ФИО13, открытое акционерное общество Фирма «Валенки» (далее – ОАО Фирма «Валенки»).

Арбитражный суд Кировской области решением от 07.08.2018, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.11.2018, отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истца в полном объеме.

По мнению заявителя, соглашением от 17.03.2015 предусмотрена ответственность за неисполнение достигнутых договоренностей в сфере урегулирования корпоративного конфликта путем прекращения судебных споров и разбирательств. Однако ФИО5 и заинтересованные на ее стороне лица допустили нарушения пунктов 4.2, 4.3 названного соглашения, в связи с чем указанные лица обязаны выплатить в пользу ФИО1 и заинтересованных на его стороне лиц, а также в пользу ОАО Фирма «Валенки» штраф в размере 10 000 000 рублей. В данном случае обе стороны соглашения исполняли достигнутые договоренности, в том числе, ответчики приняли от другой стороны исполнение по соглашению, а также сами исполняли иные условия соглашения.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчиков в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 30 минут 22.04.2019.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд счел, что принятые судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, в целях разрешения корпоративного конфликта в ОАО Фирма «Валенки» ФИО1 (и заинтересованные и подконтрольные ему лица ФИО11, ФИО12, ФИО13), ФИО5 (и заинтересованные и подконтрольные ей лица ФИО6, ФИО3, ФИО7, ФИО8, ФИО14), ООО «Рукодельница» (которое имеет свой материально-правовой интерес, схожий с ФИО5 и подконтрольных лиц с ее стороны), ОАО Фирма «Валенки» (которое имеет свой материально-правовой интерес, схожий с ФИО1 и заинтересованных лиц с его стороны) заключили соглашение от 17.03.2015.

По условиям пункта 1.1 соглашения его сторонами являются участники корпоративного конфликта, возникшего между акционерами, лицами, входящими в состав органов управления и иными лицами, прямо или косвенно подконтрольными первоперечисленным, ОАО Фирма «Валенки», а также контроля над ним, порядком и способами управления его имуществом.

Предмет соглашения установлен в разделе 3 следующим образом:

- предметом соглашения являются договоренности сторон по урегулированию и прекращению корпоративного конфликта, указанного в пункте 1.1 соглашения (пункт 3.1);

- договоренности сторон в рамках соглашения достигнуты по следующим вопросам, каждый из которых в дальнейшем раскрывается отдельно: договоренности в отношении текущих судебных споров, корпоративные договоренности (корпоративное соглашение), имущественные договоренности, договоренности исключения взаимных претензий в будущем (пункт 3.2);

- стороны определили, что договоренности являются для них взаимозависимыми и взаимообусловленными и не соблюдение хотя бы одного из условий достигнутых договоренностей констатирует факт неисполнения соглашения в полном объеме, что является основанием для применения санкций, предусмотренных соглашением, к виновной стороне и заинтересованным с ней лицам (пункт 3.3).

В разделе 4 соглашения отражены договоренности сторон в отношении текущих судебных споров, в пункте 4.1 которого стороны определили перечень судебных дел, которые относятся к корпоративному спору, в том числе арбитражное дело № А28-8240/2014 по иску ФИО7 к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения в виде рыночной стоимости проданных акций.

Согласно пункту 4.2 соглашения стороны договорились об отказе от апелляционной жалобы по арбитражному делу № А28-8240/2014 не позднее первого судебного заседания, следующего за днем подписания соглашения, с учетом особенностей, предусмотренных соглашением.

В соответствии с пунктом 4.3 соглашения сторона, которая заявила соответствующие обеспечительные меры по указанным судебным делам, обязуется в течение трех дней с момента подписания соглашения, а также при условии соблюдения пункта 4.2 соглашения, заявить в соответствующие арбитражные дела заявления об отмене обеспечительных мер, и, в случае назначения судебного заседания по рассмотрению вопроса об отмене обеспечительных мер – обеспечить присутствие представителя в судебном заседании и поддержать свое заявление об отмене обеспечительных мер (абзац 3).

По условиям пункта 4.4 соглашения достижение договоренностей по разрешению текущих судебных споров свидетельствует об исполнении ими условия соглашения в полном объеме только при одновременном достижении договоренностей по корпоративным, имущественным и претензионным вопросам (пункт 3.2 соглашения).

Условия об ответственности сторон установлены 8 разделом соглашения, согласно пункту 8.1 которого за любое нарушение условий соглашения сторона, допустившая такое нарушение, выплачивает другой стороне, право которой корреспондирует нарушенному обязательству, единовременный штраф в размере 5 000 000 рублей, а именно:

- солидарно ФИО1 и заинтересованные на его стороне лица, а также ОАО Фирма «Валенки» (солидарные должники), если они допустят такие нарушения, выплачивают штраф в пользу ФИО5 и заинтересованных на ее стороне лиц, а также в пользу ООО «Рукодельница», которые в этом случае также признаются солидарными кредиторами;

- солидарно ФИО5 и заинтересованные на ее стороне лица, а также ООО «Рукодельница» (солидарные должники), если они допустят такие нарушения, выплачивают штраф в пользу ФИО1 и заинтересованных на его стороне лиц, а также в пользу ОАО Фирма «Валенки», которые в этом случае также признаются солидарными кредиторами.

Суд первой инстанции установил, что в рамках рассмотрения дела № А28-8240/2014 ФИО6, ФИО3 (в отношении которых определениями суда от 28.01.2015 и от 11.02.2015 требования выделены в отдельные производства), ФИО7 обратились в Арбитражный суд Кировской области к ФИО1 с иском о взыскании 4 492 275 рублей 50 копеек стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО Фирма «Валенки». В целях обеспечения данного иска истцы обратились в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер.

Определением суда от 23.07.2014 по указанному делу ходатайство истцов об обеспечении иска удовлетворено, суд наложил арест на принадлежащие ФИО1 и учитываемые на его лицевом счете в системе ведения реестра 12 094 обыкновенных именных бездокументарных акций (№ государственной регистрации выпуска 1-01-11460-Е) ОАО Фирма «Валенки».

Решением от 17.02.2015 по делу № А28-8240/2014 исковые требования удовлетворены частично: с ФИО1 в пользу ФИО7 взыскано 35 470 рублей 00 копеек задолженности, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ФИО7 обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 24.04.2015 решение Арбитражного суда Кировской области от 17.02.2015 по делу № А28-8240/2014 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ФИО7 – без удовлетворения.

Как указал истец, в нарушение пункта 4.2 соглашения от 17.03.2015 ФИО7 не направила в суд апелляционной инстанции заявление об отказе от апелляционной жалобы по делу № А28-8240/2014, в связи с чем Второй арбитражный апелляционный суд рассмотрел указанную жалобу на решение Арбитражного суда Кировской области от 17.02.2015 и вынес соответствующее постановление от 24.04.2015.

Кроме того, в нарушение абзаца 3 пункта 4.3 соглашения от 17.03.2015 истцы – ФИО6, ФИО3, ФИО7 с заявлением об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Кировской области от 23.07.2014 по делу № А28-8240/2014, не обратились. В настоящее время на принадлежащие ФИО1 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО Фирма «Валенки» наложен арест, что повлекло неблагоприятные последствия для ФИО1

Требование об уплате суммы штрафа в размере 10 000 000 рублей (5 000 000 рублей * 2 факта нарушения соглашения), изложенное в претензии истца от 17.02.2018, оставлено без удовлетворения, сумму штрафа ответчики не уплатили, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 названного кодекса).

Разрешая спор, суды, проанализировав положения пунктов 4.2, 4.3 соглашения о выполнении определенных юридически значимых действий в части отказа от апелляционной жалобы и обращения в суд с заявлением об отмене обеспечительных мер, пришли к выводу, что указанные договоренности не относятся к корпоративным обязательствам участников соглашения, не направлены на возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, а фактически сводятся к ограничению процессуальных прав и законных интересов участвующих в судебном споре лиц, что свидетельствует о недействительности (ничтожности) указанных договоренностей. Неисполнение названных условий соглашения не порождает право истца на взыскание с ответчиков имущественных санкций, предусмотренных пунктом 8.1 соглашения.

Между тем суды обеих инстанций не учли, что Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации предусматривает право лица, участвующего в деле, на обращение в суд с заявлениями об отказе от апелляционной жалобы (статья 265) и об отмене обеспечительных мер (статья 97).

Включение в соглашение условий о выполнении ответчиками указанных действий не нарушает их право на судебную защиту.

В этой связи следует признать ошибочным вывод судов о том, что обязательства ответчиков по настоящему иску о выполнении определенных юридически значимых действий в части отказа от апелляционной жалобы и обращения в суд с заявлением об отмене обеспечительных мер по делу А28-8240/2014 являются ничтожными.

Изложенное в силу статей 287 (пункта 3 части 1) и 288 (части 3) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены обжалованных судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, после чего разрешить спор с правильным применением норм материального и процессуального права.

Согласно пункту статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 3 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 07.08.2018 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.11.2018 по делу № А28-1370/2018 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кировской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова

Д.В. Чернышов