Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Бест» (далее – ООО «Бест», Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с заявлением к заместителю начальника Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области Лучинину Михаилу Юрьевичу о признании незаконным решения от 28.09.2016 № 10940А.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области (далее – Инспекция, регистрирующий орган).

Решением Арбитражного суда Кировской области от 13.03.2017 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 30.05.2017 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно истолковали статью 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей» и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По мнению Общества, вместе с заявлением, поданным в регистрирующий орган, представлены все необходимые документы для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). Заявление правомерно оформлено по форме № 14001, поскольку о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, Общество не заявляло. Заявитель указывает, что оспариваемое решение нарушает его права и причиняет вред его деловой репутации.

В судебном заседании представители Общества подтвердили позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу и ее представитель в судебном заседании возразили относительно изложенных в ней доводов, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 21.09.2016 единственный участник и директор ООО «Бест» Кошкин О.И. принял решение об изменении места нахождения и адреса ООО «Бест» на следующий адрес: Российская Федерация, Кировская область, Слободской район, д. Горская Речка, дом 5.

В тот же день в Инспекцию поступило заявление Общества по форме № 14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (сведения об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица), с приложением решения от 21.09.2016.

Рассмотрев данное заявление, заместитель начальника Инспекции Лучинин М.Ю. принял решение от 28.09.2016 № 10940А об отказе в государственной регистрации, указав, что заявителем должно быть представлено заявление о государственной регистрации по форме № Р13001, поскольку заявление формы № Р14001 предполагает внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица. При этом представленное заявление содержит сведения о новом адресе (месте нахождения) ООО «Бест», которые подлежат внесению в учредительные документы.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Кировской области от 01.11.2016 решение Инспекции от 28.09.2016 № 10940А оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Инспекции от 28.09.2016 № 10940А, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Руководствуясь статьями 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 52, 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 5, 9, 17, 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей», статьей 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», Арбитражный суд Кировской области пришел к выводу о законности оспариваемого решения регистрирующего органа и отказал в удовлетворении заявленного требования.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 и части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц является наличие одновременно двух условий: их несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

В соответствии с подпунктом «в» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об адресе юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются, в том числе подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах; документ об уплате государственной пошлины.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В пункте 6 статьи 17 Закона № 129-ФЗ установлено, что к заявлению о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения, должно быть приложено данное решение. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения, в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после дня принятия данного решения представляются соответствующие документы. К заявлению о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений об изменении адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица, должны быть приложены также документы, подтверждающие наличие у юридического лица или лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, либо участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества, права пользования в отношении объекта недвижимости или его части, расположенных по новому адресу юридического лица. Документы для государственной регистрации изменения адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица, не могут быть представлены в регистрирующий орган до истечения двадцати дней с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица. Положения настоящего пункта не распространяются на случаи изменения места нахождения юридического лица, если новым адресом юридического лица будет являться адрес места жительства участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, либо адрес места жительства лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Из подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ следует, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Согласно статье 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устав общества является учредительным документом общества и должен содержать, в том числе полное и сокращенное фирменное наименование общества и сведения о месте нахождения общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица, должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида.

В силу пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования).

В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица (пункт 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 5 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что наименование, фирменное наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительном документе и в едином государственном реестре юридических лиц, а в случае, если юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, - только в едином государственном реестре юридических лиц.

Приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» утверждены, в том числе форма № Р13001 «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица» и форма № Р14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц».

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» разъяснено, что место нахождения юридического лица, отражаемое в его учредительных документах (пункт 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации), определяется указанием наименования населенного пункта (муниципального образования). В связи с этим изменение сведений ЕГРЮЛ в части адреса юридического лица в рамках его места нахождения, указанного в учредительных документах, не требует внесения изменений в учредительные документы независимо от того, был ли в них ранее указан такой адрес, если только иное прямо не предусмотрено учредительными документами юридического лица.

Учитывая изложенное, суды правомерно указали, что изменение сведений ЕГРЮЛ в части адреса юридического лица в связи с изменением его места нахождения (изменением муниципального образования), указанного в учредительных документах, требует внесения изменений в учредительные документы данного юридического лица.

Суды установили и материалами дела подтверждается, что в уставе ООО «Бест» указано место нахождения Общества: город Киров, улица Проектная, дом 26 (пункт 1.6).

Решением от 21.09.2016 единственного участника и директора ООО «Бест» Кошкиным О.И. изменено место нахождения и адрес ООО «Бест»: Российская Федерация, Кировская область, Слободской район, д. Горская Речка, дом 5.

Таким образом, изменение сведений ЕГРЮЛ в части адреса ООО «Бест» в связи с изменением места нахождения Общества, указанного в его уставе, должно сопровождаться внесением изменений в учредительные документы ООО «Бест» с подачей в регистрирующий орган заявления по форме № Р13001 и соответствующих документов, предусмотренных статьей 17 Закона № 129-ФЗ.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о том, что решение от 28.09.2016 № 10940А не противоречит законодательству и не нарушает права и законные интересы Общества и обоснованно отказали ему в удовлетворении заявленного требования.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 13.03.2017 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.05.2017 по делу № А28-15390/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бест» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью «Бест».

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Шутикова

Судьи

О.Е. Бердников

И.В. Чижов