Гражданский кодекс часть 1

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском к открытому акционерному обществу «Городской молочный завод» (далее – ОАО «ГМЗ», Общество) о взыскании дивидендов по 356 обыкновенным именным бездокументарным акциям Общества в сумме 1 780 рублей, объявленных решением общего собрания акционеров ОАО «ГМЗ» от 27.06.2003, и 765 рублей 28 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2004 по 10.03.2008.

Исковые требования основаны на статьях 67 (части 4 пункте 1), 316 и 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 31, 42 и 43 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и статье 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) и мотивированы тем, что ответчик не выплатил истцу дивиденды по итогам работы Общества за 2002 год.

Сославшись на статьи 199, 200 и 207 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 42 (пункт 4) Закона об акционерных обществах и статью 29 (пункты 2 и 3) Закона о рынке ценных бумаг, Арбитражный суд Кировской области решением от 29.04.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.06.2008, отказал в удовлетворении иска в связи с пропуском трехгодичного срока исковой давности, о применении которого заявил ответчик. При этом суд исчислил данный срок с момента окончания выплаты дивидендов за 2002 год с 31.12.2003.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО3 обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, суд не применил подлежащий применению пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, применил не подлежащий применению пункт 2 указанной нормы права и сделал ошибочный вывод о пропуске истцом срока исковой давности. ФИО3 полагает, что срок для защиты ее права на взыскание дивидендов не истек, поскольку о сохранении статуса акционера до 28.04.2004и об обязательстве Общества по выплате дивидендов за 2002 год она узнала из решения Арбитражного суда Кировской области от 12.10.2007 по делу № А28-3066/07-114/17, вступившего в законную силу 22.10.2007.

Заявитель в судебном заседании поддержал доводы жалобы и просил отменить оспариваемые судебные акты.

Ответчик в судебном заседании возражал относительно доводов кассационной жалобы и просил отставить ее без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области от 29.04.2008 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 25.06.2008 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из документов и установил суд, акционер Общества ФИО3 (владелец 356 обыкновенных именных бездокументарных акций) и ОАО «ГМЗ» заключили соглашение от 26.05.2003 № 51 о возмездной передаче прав, согласно которому истец передает Обществу весь объем имущественных и неимущественных прав, предоставленных ему, как акционеру Общества, при этом объем имущественных прав составляет 1,4 процента от размера уставного капитала Общества (пункт 1).

В силу пункта 3 соглашения с момента его подписания правообладатель утрачивает, а Общество приобретает все имущественные и неимущественные права и обязанности, связанные с участием ФИО3 в ОАО «ГМЗ».

Общим собранием акционеров ОАО «ГМЗ» 27.06.2003 утверждены годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность и принято решение о выплате в срок до 31.12.2003 дивидендов за 2002 год в размере пяти рублей на одну акцию.

Посчитав, что имеет право на получение дивидендов за 2002 год, ФИО3, обратилась в суд с настоящим иском.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается по общему правилу со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В силу статьи 207 Гражданского кодекса Российской Федерации с истечением срока исковой давности по главному требованию истекает срок исковой давности и по дополнительным требованиям (неустойка, залог, поручительство и т.п.).

Согласно статьям 35 (пункт 3), 42 (пункт 3) и 43 (пункт 1) Закона об акционерных обществах решения о выплате дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории, принимаются общим собранием акционеров.

Статьей 47 (пунктом 1) указанного Закона установлено, что годовое собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

С учетом данных положений суд обоснованно исходил из того, что о принятом на общем собрании акционеров 27.06.2003 решении о начислении и выплате дивидендов за 2002 год ФИО3 должна была узнать в 2003 году, но она не проявила ту степень заботливости и осмотрительности в соответствии с предоставленными ей правами Законом об акционерных обществах, которая позволила бы ей своевременно обратиться в суд за защитой нарушенного права.

Из решения собрания видно, что срок исполнения обязательств Общества по выплате дивидендов за 2002 год наступил 31.12.2003. С этого дня истец должен был знать о нарушении ответчиком обязательств, в связи с чем, как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, с названной даты начинает течь срок исковой давности по требованиям о взыскании дивидендов.

При рассмотрении дела суд установил, что с настоящим иском ФИО3 обратилась в арбитражный суд 11.03.2008, то есть с пропуском трехгодичного срока исковой давности.

То обстоятельство, что ФИО3 узнала о том, что являлась акционером Общества до 28.04.2004, из решения Арбитражного суда Кировской области от 12.10.2007 по делу № А28-3066/07-114/17, не может повлиять на определение момента начала срока исковой давности по заявленным требованиям.

Из материалов дела следует, что на дату обращения с настоящим иском в арбитражный суд срок исковой давности истек и представитель ответчика в отзыве на иск просил о применении срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске, применение судом срока исковой давности исключает саму необходимость исследования доказательств по делу.

Таким образом, у суда отсутствовали основания для удовлетворения иска по причине пропуска истцом срока исковой давности.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Кировской области от 29.04.2008 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.06.2008 по делу № А28-1647/2008-59/9 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын

Г.А. Князева