Гражданский кодекс часть 1

представителя третьего лица, заявляющего самостоятельные требования (АО «Хетон»), ‑ Ларягина В.В., действующего на основании доверенности от 09.01.2023,

и Огородникова И.С. (лично, по паспорту),

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Нократ Инвест» и акционерного общества «Хетон»

на решение Арбитражного суда Кировской области от 15.03.2023 по делу № А28-1701/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Нократ Инвест» (ИНН: 4345113362, ОГРН: 1054316709040)

к обществу с ограниченной ответственностью «АРСС» (ИНН: 4345486131, ОГРН: 1184350014133)

с участием в деле третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области (ИНН: 4345093420, ОГРН: 1044316880453), общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест» (ИНН: 9701110914, ОГРН: 1187746502261), общества с ограниченной ответственностью «Вятка Инвест» (ИНН: 4345171597, ОГРН: 1074345015018),

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, акционерное общество «Хетон» (ИНН: 1655238574, ОГРН: 1121690011354)

о признании соглашения недействительным,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Нократ Инвест» (далее – ООО «Нократ Инвест», истец) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АРСС» (далее – ООО «АРСС», ответчик) о признании недействительным соглашения о расторжении договора от 10.08.2021, заключённого между обществом «АРСС» и обществом с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест» (далее – ООО «Бизнес-Инвест»), и применении последствии недействительности сделки.

Исковые требования основаны на положениях статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что оспариваемое соглашение создаёт истцу препятствия в приобретении земельного участка с кадастровым номером 43:40:000633:64, расположенного по адресу г. Киров, ул. Прудная, д. 51.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 19.01.2023 акционерное общество «Хетон» (далее – АО «Хетон») привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

АО «Хетон» просит признать недействительным соглашение о расторжении договора от 10.08.2021 и применить последствия недействительности сделки, обосновывая требование тем, что на спорном земельном участке расположено нежилое здание, принадлежащее ему на праве собственности.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 15.03.2023 в удовлетворении исковых требований обществам «Нократ Инвест» и «Хетон» отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, общества «Нократ Инвест» и «Хетон» обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителей жалобы, к спорным правоотношениям не применимы положения статьи 183 ГК РФ, поскольку сделка не совершалась Рухлядьевой О.А. в интересах общества «АРСС». В самом соглашении указано, что общество «АРСС» действует в лице его директора Филимонова Н.С., а не в лице Рухлядьевой О.А., действующей на основании какого-либо полномочия. При этом подпись в соглашении выполнена Рухлядьевой О.А. не своей личной подписью, подпись выполнена с подражанием подписи директора Филимонова Н.С. Соответственно, соглашение, подписанное неустановленным лицом, не соответствует требованиям закона и поэтому является недействительным. До заявления ходатайства о проведении почерковедческой экспертизы ответчиком факт подписания соглашения именно директором не отрицался.

ООО «АРСС» в отзыве на апелляционную жалобу общества «Нократ Инвест» мотивированно отклонило содержащиеся в ней доводы, просит решение оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения; поясняет, что на момент заключения договора купли-продажи не знало о споре между истцом и обществом «Бизнес-Инвест» относительно земельного участка. Ответчик указывает, что подпись действительно поставлена бухгалтером по просьбе руководителя, который в дальнейшем одобрил соглашение о расторжении договора.

ООО «Бизнес-Инвест» в отзыве на апелляционные жалобы также отклонило содержащиеся в них доводы, просит решение оставить без изменения, а жалобы – без удовлетворения; обращает внимание на то, что на момент обращения в суд истец и ООО «Хетон» не являлись собственниками нежилого здания, расположенного на спорном земельном участке. Соответственно, их права не могли быть нарушены сделкой, которая в последующем была одобрена единоличным исполнительным органом ответчика.

Управление Росреестра по Кировской области, общество с ограниченной ответственностью «Вятка Инвест» отзывы на апелляционные жалобы не представили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционных жалоб к производству вынесено 30.05.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 31.05.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционных жалоб.

Согласно части 6 статьи 268 АПК РФ вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, проанализировав доводы жалоб, апелляционный суд пришёл к выводу, что суд первой инстанции, рассмотрев дело, ограничился заявленными истцом требованиями и не привлёк вторую сторону по сделке к участию в деле в качестве соответчика.

Соответственно, рассмотрение дела с участием общества «Бизнес-Инвест» в качестве третьего лица с меньшим объёмом прав и обязанностей, которыми наделена сторона по делу, применительно к положениям подпункта 4 пункта 4 статьи 270 должно признаваться безусловным основанием к отмене судебного акта независимо от результата рассмотрения дела.

Апелляционный суд определением от 03.07.2023 перешёл к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для арбитражного суда первой инстанции.

Судебное разбирательство откладывалось протокольными определениями от 17.08.2023 на 14.09.2023 в 15 час. 40 мин., от 14.09.2023 на 12.10.2023 в 14 час. 50 мин., от 12.10.2023 на 16.11.2023 в 14 час. 50 мин., информация о чём размещена в установленном порядке.

Определениями от 13.09.2023 произведена замена судьи Овечкиной Е.А. на судью Горева Л.Н., от 15.11.2023 – судьи Горева Л.Н. на судью Овечкину Е.А, от 22.11.2023 ‑ судьи Овечкиной Е.А. на судью Горева Л.Н.

Определением от 14.09.2023 к участию в деле, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён временный управляющий общества «Нократ Инвест» Сидуллин Константин Николаевич.

В дополнении к отзыву общество «Бизнес-Инвест» сообщило, что при переходе прав собственности от ООО «Нократ Инвест» к ООО «Вятка Инвест» и от последнего к АО «Хетон» не являлось препятствием нахождение земельного участка в собственности третьего лица. Право преимущественного приобретения земельного участка не может перейти в порядке универсального правопреемства в результате договора купли-продажи с лицом, которое также не являлось собственником объекта недвижимости на спорном земельном участке в момент совершения оспариваемой сделки.

ООО «АРСС» дополнительно пояснило, что договор купли-продажи, по которому АО «Хетон» стало собственником здания, не является случаем универсального правопреемства. Никто обществу «Хетон» не препятствует в пользовании земельным участком. Также общество «АРСС» обратило внимание на то, что АО «Хетон», не являясь с 15.06.2023 собственником здания автоцентра, преследовал цель незаконно завладеть спорным земельным участком.

В судебном заседании 16.11.2023 объявлен перерыв до 23.11.2023 в 15 час. 40 мин.

21.11.2023 Огородников Илья Сергеевич (далее – Огородников И.С.) обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

В отзыве на заявление общество «Хетон» не возражало против процессуального правопреемства, общество «АРСС» считает заявление не подлежащим удовлетворению, поскольку договор купли-продажи не является основанием возникновения универсального правопреемства. ООО «Бизнес-Инвест» полагает, что действия обществ «Хетон», «Нократ Инвест» и Огородникова И.С. носят согласованный характер.

Рассмотрев заявление Огородникова И.С., апелляционный суд приходит к выводу об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Перемена лица в обязательстве может быть результатом единичного (сингулярного) правопреемства, то есть правопреемства в отдельном материальном правоотношении, когда по закону допускается переход отдельных субъективных прав (переход права собственности, уступка требования, перевод долга).

При этом процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В период рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции Огородников И.С. по договору купли-продажи от 14.06.2023 приобрёл у общества «Хетон» нежилое здание с кадастровым номером 43:40:000633:128, расположенное на земельном участке 43:40:000633:64. Право собственности в ЕГРН зарегистрировано 15.06.2023.

С учётом изложенного апелляционный суд считает возможным произвести процессуальную замену общества «Хетон» на Огородникова И.С.

В судебном заседании представители сторон и третьих лиц поддержали свои доводы и возражения.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области, ООО «Вятка Инвест» явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 153.2, 156 АПК РФ дело рассмотрено в судебном заседании с использованием системы веб-конференции в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Как следует из материалов дела, ООО «Бизнес-Инвест» (продавец) и ООО «АРСС» (покупатель) заключили договор купли-продажи от 21.04.2021, по условиям пункта 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить имущество, в том числе земельный участок с кадастровым номером 43:40:000633:64 площадью 1590 кв.м.

Переход права собственности на земельный участок к обществу «АРСС» зарегистрирован 05.05.2021.

На момент заключения договора купли-продажи ООО «Бизнес-Инвест» являлось собственником указанного земельного участка, на котором также расположено здание с кадастровым номером 43:40:000633:128 (далее – Здание).

Согласно сведениям, внесённым в ЕГРН, с 22.08.2018 до 13.01.2022 указанное здание принадлежало обществу «Нократ Инвест» на праве собственности. В период с 13.01.2022 по 03.03.2022 собственником здания являлось ООО «Вятка Инвест», с 03.03.2022 здание на праве собственности принадлежит АО «Хетон», а с 15.06.2023 – Огородникову И.С.

10.08.2021 ООО «Бизнес-Инвест» (продавец) и ООО «АРСС» (покупатель) заключили соглашение о расторжении договора купли-продажи от 21.04.2021 в части продажи земельного участка с кадастровым номером 43:40:000633:64.

В пункте 3 соглашения указано, что оно является актом возврата земельного участка. Соглашение зарегистрировано в ЕГРП 23.08.2021.

Дополнительным соглашением от 15.11.2022 ООО «Бизнес-Инвест» и ООО «АРСС» предусмотрели порядок возврата денежных средств.

Полагая, что соглашение от 10.08.2021 создаёт препятствия в приобретении спорного земельного участка, общество «Нократ Инвест» обратилось с иском в суд. Общество «Хетон» выступило в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования.

На основании части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ договоры являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец полагает, что заключённое между ответчиками соглашение о расторжении договора в части земельного участка с кадастровым номером 43:40:000633:64 напрямую затрагивает его права и законные интересы постольку, поскольку такое соглашение исключает возникшее у истца право требовать перевод прав покупателя земельного участка. Так, в нарушение части 3 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ), пункта 2 статьи 250 ГК РФ, ООО «Бизнес-Инвест» (продавец) не известило истца как собственника Здания о намерении продать земельный участок. АО «Хетон», а в последующем и Огородников И.С., как собственники Задания также полагают свои права нарушенными оспариваемым соглашением.

Между тем истец и третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, не учитывают, что действующим законодательством не ограничена воля сторон на расторжение договора купли-продажи недвижимости с определением условий о возврате полученного.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Статьёй 450 ГК РФ предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 ГК РФ).

В случае расторжения договора обязательства считаются прекращёнными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения (пункт 3 статьи 453 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 454 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» (далее – Постановление № 35), если в соглашении сторон установлено, что ими производится возврат полученного, а предметом сделки являлось недвижимое имущество, для регистрации обратного перехода права собственности на это имущество стороны должны обратиться с соответствующими заявлениями в регистрирующий орган, представив доказательства состоявшегося расторжения договора и достигнутого ими соглашения о возврате имущества.

При отсутствии соглашения сторон об ином положение пункта 4 статьи 453 ГК РФ подлежит применению лишь в случаях, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому впоследствии договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведённых сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости оказанных услуг или поставленных товаров, такие услуги и товары сохраняют интерес для получателя сами по себе и т.п.), а потому интересы сторон договора не нарушены.

Соглашение о расторжении договора от 10.08.2021 в соответствии с его пунктом 3 является основанием для государственной регистрации права собственности на общество «Бизнес-Инвест» и актом возврата земельного участка с кадастровым номером 43:40:000633:64. Дополнительным соглашением от 15.11.2022 общества «Бизнес-Инвест» и «АРСС» предусмотрели также и порядок возврата денежных средств.

Судам надлежит иметь в виду, что сторона расторгнутого договора, которой было возвращено переданное ею в собственность другой стороне имущество, приобретает право собственности на это имущество производным способом (абзац первый пункта 2 статьи 218 ГК РФ) от другой стороны расторгнутого договора (абзац первый пункта 7 Постановления № 35).

Действительно, в силу части 3 статьи 35 ЗК РФ собственник здания, сооружения, находящихся на чужом земельном участке, имеет преимущественное право покупки или аренды земельного участка, которое осуществляется в порядке, установленном гражданским законодательством для случаев продажи доли в праве общей собственности постороннему лицу. В соответствии с пунктом 3 статьи 250 ГК РФ при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трёх месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Однако согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 91 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» последствием нарушения преимущественного права покупки какого-либо имущества является предоставление обладателю преимущественного права в установленном законом порядке требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 3 статьи 250 ГК РФ).

С учётом изложенного оспариваемое соглашение о расторжении договора от 10.08.2021 не может считаться ничтожным на основании статьи 168 ГК РФ.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что истец (ООО «Нократ Инвест») выбыл из материально-правовых отношений (не являлся собственников Здания на момент предъявления иска по настоящему делу), а АО «Хетон» (который не являлся собственником Здания на момент заключения оспариваемого соглашения), заявляя самостоятельные требования относительно предмета спора, о процессуальном правопреемстве не ходатайствовал. Фактически соглашение о расторжении договора не нарушает прав истца и третьего лица, заявившего самостоятельные требования.

Как несостоятельные отклоняются доводы о злоупотреблении сторонами соглашения своими правами.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нём не должен являться следствием предположений.

В данном случае, заявителями жалоб в порядке статьи 65 АПК РФ не доказано совершение обществами «АРСС» и «Бизнес-Инвест» действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред собственникам Здания (обществам «Нократ Инвест», «Хетон», Огородникову И.С.), а также злоупотребление правом в иных формах.

Подписание соглашения о расторжении договора от 10.08.2021 со стороны общества «АРСС» неуполномоченным лицом не является основанием для признания такого соглашения недействительным.

В силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключённой от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создаёт, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента её совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Действительно, соглашение от 10.08.2021 от имени общества «АРСС» подписано бухгалтером О.А. Рухлядьевой. Однако в ходе рассмотрения дела директор общества «АРСС» Филимонов Н.С. заявил о полном одобрении данного соглашения и подтвердил все обязательства общества по данной сделке. Согласно сведениям, внесенным в ЕГРЮЛ, Филимонов Н.С. является директором общества «АРСС» и наделён правом действовать от имени данного юридического лица без доверенности.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии основании для удовлетворения требований общества «Нократ Инвест» и И.С. Огородникова.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», по результатам рассмотрения дела арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), и принимает новый судебный акт. Содержание постановления должно соответствовать требованиям, определенным статьями 170 и 271 АПК РФ.

С учётом изложенного, решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении требований обществу «Нократ Инвест» и Огородникову И.С.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по иску относятся согласно результатам рассмотрения дела. Расходы по апелляционным жалобам относятся на их заявителей.

Руководствуясь статьями 48, 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

произвести процессуальную замену третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, - акционерное общество «Хетон» (ИНН: 1655238574, ОГРН: 1121690011354) на правопреемника – Огородникова Илью Сергеевича.

Решение Арбитражного суда Кировской области от 15.03.2023 по делу № А28-1701/2022 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Нократ Инвест», Огородникову Илье Сергеевичу отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

А.Б. Савельев

Л.Н. Горев

Е.Г. Малых