Гражданский кодекс часть 1

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Уралэнергоремонт» (далее – ООО «Уралэнергоремонт», Общество) о признании участником общества и признании решения общего собрания от 30.01.2008 недействительным.

Исковые требования основаны на статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и главе 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, и мотивированы тем, что вступив в наследство, в состав которого входит 1/3 доли в уставном капитале ООО «Уралэнергоремонт», ФИО3 обратился к ответчику с заявлением о принятии его в состав участников Общества, но в установленный законом срок не получил ответа на обращение. Кроме того, решением общего собрания участников ООО «Уралэнергоремонт» наследственная доля истца перераспределена между другими участниками Общества и в состав последнего принят новый участник.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 26.08.2008, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 20.11.2008, в удовлетворении исковых требований отказано. Руководствуясь статьями 93 и 1126 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 5.9 устава ООО «Уралэнергоремонт», суд пришел к выводу, что на заявление о принятии в Общество истец получил письменный отказ всех участников и не приобрел статуса участника Общества, следовательно, он не имеет права обжаловать решение общего собрания участников ООО «Уралэнергоремонт».

Не согласившись с данными судебными актами, ФИО3 обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель считает, что суд при рассмотрении дела не применил положения пункта 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, так как истец получил письменный отказ от участников Общества по истечении установленного законом срока; неправильно истолковал статью 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку перечень способов защиты гражданских прав, содержащийся в ней, не является исчерпывающим. ФИО3 считает себя полноправным участником Общества и полагает, что имеет право требовать признания недействительным решения общего собрания от 30.01.2008.

ООО «Уралэнергоремонт» отзывом на жалобу отклонило доводы заявителя и просило оставить ее без удовлетворения.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направил представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения и постановления апелляционного суда по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей ответчика, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, учредителями ООО «Уралэнергоремонт» являлись ФИО4, ФИО2 и ФИО5 с равными долями в уставном капитале.

ФИО5 30.07.2007 скончался. Его сын, ФИО3, получил свидетельство о праве наследования по закону от 09.01.2008 № 43-01/430853, в том числе 1/3 доли в уставном капитале ООО «Уралэнергоремонт» в размере 3 333 рублей, принадлежавших ранее отцу ФИО5

В тот же день (09.01.2008) истец обратился к участникам Общества с заявлением о принятии его в участники Общества как наследника.

На собрании участников ООО «Уралэнергоремонт» 24.01.2008 с участием ФИО4 и ФИО2 принято решение о выводе из состава учредителей Общества ФИО5 в связи со смертью; его наследнику, ФИО3, отказано во вступлении в учредители ООО «Уралэнергоремонт»; принято решение о выплате ФИО3 стоимости доли в уставном капитале и доли в имуществе фирмы.

Протокол собрания от 24.01.2008 № 20 получен истцом 09.02.2008.

Решением собрания учредителей от 30.01.2008 распределена доля выбывшего участника общества ФИО5 и в состав учредителей принята ФИО6

Истец, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав незаконным отказ в принятии его в состав учредителей Общества.

Согласно пунктам 7, 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли допускаются только с согласия остальных участников общества. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли к наследникам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

В пункте 5.9 устава Общества определено, что в случае смерти участника фирмы наследники могут вступить в нее с согласия всех участников фирмы.

В силу пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Из пункта 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что при отказе участников общества в согласии на переход или распределение доли в случаях, предусмотренных пунктом 7 статьи 21 настоящего Федерального закона, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица – участника общества или участникам ликвидированного юридического лица – участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с требованиями пункта 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью истец обратился к собранию участников Общества с заявлением 09.01.2008, которое было получено директором Общества ФИО4 Другой участник Общества – ФИО2- был уведомлен о заявлении 10.01.2008. Данный факт ФИО3 не опровергается, и доказательств иного заявитель в дело не представил.

Исследовав фактические обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что письменный отказ на заявление о принятии в Общество выражен в протоколе общего собрания участников от 24.01.2008 № 20. Протокол получен истцом 09.02.2008, то есть в пределах установленного законом срока.

Таким образом, ФИО3, получивший отказ от всех участников о принятии его в члены Общества, не побрел статуса участника ООО «Уралэнергоремонт». Поэтому он не вправе обжаловать решение общего собрания участников Общества от 30.01.2008 (статья 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для их пересмотра в условиях кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассатора рассмотрены и отклоняются, как юридически несостоятельные.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 26.08.2008 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.11.2008 по делу № А28-4517/2008-168/28 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев

Е.Н. Шишкина