Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее - ФИО1) обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Фирма Гражданстрой" (далее - ОАО "Фирма Гражданстрой", Общество) о взыскании 155 065 рублей 08 копеек задолженности по выплате вознаграждения члену совета директоров за период с 1-го квартала 2017 года по 2-й квартал 2020 года.

Исковые требования основаны на статьях 8, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон № 208-ФЗ) и мотивированы выплатой ФИО1 вознаграждения, как члену совета директоров, Обществом не в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 21.10.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.01.2022, исковые требования удовлетворены частично: с ООО "Фирма Гражданстрой" в пользу ФИО1 взыскано 100 458 рублей 29 копеек долга за период с 1-го квартала 2018 года по 2-й квартал 2019 года. Суд при взыскании указанной суммы, основываясь на положениях устава ОАО "Фирма Гражданстрой" и Положении о Совете директоров ОАО "Фирма Гражданстрой", утвержденном общим собранием акционеров Общества от 07.06.2017 № 1 (далее - Положение о Совете директоров), не усмотрел в действиях истца по ее взысканию признаков злоупотребления правом, как на том настаивал ответчик. В удовлетворении требований о взыскании долга за 2017 год отказано, суд по заявлению ответчика к данной части требований применил срок исковой давности. В отношении периода с 3-го квартала 2019 года по 2-й квартал 2020 года суд указал на отсутствие спора между сторонами ввиду произведенной со стороны Общества оплаты ФИО1

Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой ис дополнением к ней, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, суд безосновательно не принял во внимание доводы ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца, настаивает на том, что на заседаниях совета директоров при участии истца принимались решения о снижении размеров вознаграждений в связи с финансовыми затруднениями Общества, указывает, что истец голосовал "за" по данным вопросам в связи с чем не вправе требовать уплаты вознаграждения в большем размере. Суд неправомерно не применил к отношениям сторон решение общего собрания акционеров Общества от 28.09.2021, которым установлен размер вознаграждений членов совета директором Общества за 2017 - 2019 годы, вознаграждение выплачено в соответствии с размерами, установленными данным решением и ответчик не имеет задолженности перед истцом.

Истец в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя, просил оставить решение и постановление без изменения.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ФИО1 являлся членом совета директоров ОАО "Фирма Гражданстрой".

Согласно пункту 8.23 устава Общества членам совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение в размере 5-и, а председателю совета директоров - 6-и минимальных размеров оплаты труда (далее - МРОТ), установленных по Российской Федерации.

Общим собранием акционеров Общества 07.06.2017 утверждено Положение о совете директоров, согласно пункту 4.8 которого членам совета директоров Общества, работающим на постоянной основе в совете директоров Общества (заключившим договор с Обществом), принимающим участие в работе всех заседаний совета директоров Общества, в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение в размере 5-и, председателю 6-и МРОТ, установленных по Российской Федерации, в квартал, при наличии прибыли за отчетный квартал, в случае отсутствия прибыли - 50% от установленного размера вознаграждения.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что за период с 1-го квартала 2017 года по 2-й квартал 2020 года вознаграждение выплачено истцу со стороны Общества в меньшем размере, чем установлено.

В соответствии со статьей 64 Закона № 208-ФЗ совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

В рассмотренном случае пунктом 8.23 устава Общества, пунктом 4.8 Положения о Совете директоров, утвержденного решением общего собрания акционеров Общества (протокол № 1 от 07.06.2017) предусмотрена выплата вознаграждения членам совета директоров Общества, работающим на постоянной основе в совете директоров Общества, принимающим участие в работе всех заседаний совета директоров, в период исполнения ими своих обязанностей в размере пяти минимальных размеров оплаты труда, установленных по Российской Федерации в квартал, председателю - шести минимальных размеров оплаты труда, при наличии прибыли в отчетный квартал, в размере 50% размера вознаграждения - в случае отсутствия прибыли.

Возражения ответчика о том, что в спорный период в связи с финансовыми затруднениями Общества советом директоров Общества приняты решения об уменьшении размера вознаграждения членам совета директоров до двух минимальных размеров оплаты труда в квартал обоснованно отклонены судом, поскольку решение вопроса о выплате вознаграждения членам совета директоров и размере вознаграждения отнесены частью 2 статьи 64 Закона № 208-ФЗ, пунктом 8.23 устава Общества к исключительной компетенции общего собрания акционеров; передача этого вопроса на рассмотрение совета директоров Законом № 208-ФЗ не предусмотрена.

Довод ответчика о том, что суд необоснованно не учел, что протоколом общего собрания акционеров Общества от 28.09.2021 принято решение о размере вознаграждений членам совета директоров за 2017 - 2021 годы, исходя из которого следует, что размер вознаграждения является законным, несостоятелен. Как верно указал суд, итоги работы Общества за 2017 - 2019 годы на общем собрании акционеров в сентябре 2021 года, не рассматривались. Сам размер вознаграждения членам совета директоров установлен пунктом 8.23 устава Общества, пунктом 4.8 Положения о совете директоров, которые не отменены в настоящее время, недействительными и ничтожными не признаны и являлись действующими в спорный период.

Как установлено судебными инстанциями и следует из годовых отчетов, в 2018 году Общество получило прибыль, а в 2019 году понесло убытки.

С учетом данных обстоятельств размер вознаграждения с 1-го квартала 2018 года по 2-й квартал 2019 года должен был составить без учета НДФЛ 231 654 рубля 90 копеек исходя из расчета: за 1-й квартал 2018 года - 41 277 рублей 15 копеек; за 2-й квартал 2018 года - 44 191 рубль 65 копеек; за 3-й квартал 2018 года - 48 559 рублей 05 копеек; за 4-й квартал 2018 года - 48 559 рублей 05 копеек; за 1-й квартал 2019 года - 24 534 рубля 00 копеек; за 2-й квартал 2019 года - 24 534 рубля 00 копеек.

В то время как фактически выплата составила 131 196 рублей 61 копейка.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что взысканию в пользу истца подлежит вознаграждение члену совета директоров в размере 100 458 рублей 29 копеек (расчет: 231 654,90 рублей - 131 196,61 рублей).

Установленные судом фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя о злоупотреблении истцом правом подлежит отклонению.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Действующее законодательство не ограничивает права лиц на защиту своего нарушенного права в судебном порядке.

В данном случае, заявителем в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано совершение истцом действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред ответчику, а также злоупотребление правом в иных формах.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу част 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Определение кассационной инстанции от 11.03.2022 о приостановлении исполнения решения и постановление по настоящему делу следует считать утратившим силу.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 21.10.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.01.2022 по делу № А28-5923/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Фирма Гражданстрой" - без удовлетворения.

Возобновить исполнение решения Арбитражного суда Кировской области от 21.10.2021 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 14.01.2022 по делу № А28-5923/2021.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев

О.Н. Голубева