Гражданский кодекс часть 1

акционерное общество «Молоко» (далее – АО «Молоко»), действующее в интересах акционерного общества «РУСЬ» (далее – АО «РУСЬ», Общество), обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2 о возмещении убытков в размере 6 920 156 рублей, причиненных Обществу действиями ответчика, являвшегося единоличным исполнительным органом – директором указанной организации.

Исковое требование основано на статьях 15, 53 и 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и мотивировано тем, что, имея возможность закупать ветеринарные препараты у иных контрагентов,
ФИО2, вопреки интересам Общества, приобретал их в 2014 – 2017 годах у своей дочери – индивидуального предпринимателя ФИО4 (далее – ИП ФИО4), по более высоким ценам. Расчет убытков (расходов) произведен истцом на основании товарных накладных, подписанных в спорном периоде
ИП ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «РИК» (далее – ООО «РИК»), а также ИП ФИО4 и ОАО «РУСЬ».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек ФИО4.

Арбитражный суд Кировской области решением от 17.02.2020 удовлетворил исковое требование. Суд исходил из доказанности недобросовестности и неразумности действий ФИО2, приведших к увеличению у Общества затрат на приобретение ветеринарных препаратов.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 21.07.2020 отменил решение от 17.02.2020, принял новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Суд второй инстанции установил, что поставка Обществу ветеринарных препаратов осуществлялась ИП ФИО4 и до назначения ответчика на должность директора на условиях более выгодных (кроме цены), чем условия иных контрагентов. Апелляционный суд пришел к выводам о том, что спорные сделки являются результатом обычной хозяйственной деятельности коммерческого общества, осуществляемой в длительный период; условия сделок не противоречат целям разумной предпринимательской деятельности; истец не представил доказательств убыточности финансово-хозяйственной деятельности Общества в спорный период в результате совершения спорных сделок.

Не согласившись с постановлением, АО «Молоко» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой в которой просит отменить названный судебный акт и оставить в силе решение суда первой инстанции вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с выводом суда второй инстанции о том, что спорные сделки являются результатом обычной хозяйственной деятельности Общества, осуществляемой в длительный период. По мнению АО «Молоко», отсрочка платежа за поставленный товар не свидетельствует о том, что сделки по оспоренному основанию характерны для обычного делового оборота и не противоречат целям разумной предпринимательской деятельности. Заявитель считает, что апелляционный суд неправомерно счел подлежащим исследованию финансово-хозяйственную деятельность Общества по данным бухгалтерской отчетности в спорный период, поскольку взыскиваемые истцом убытки могут не отражаться на финансовом результате деятельности предприятия по итогам соответствующего года.

ФИО4 в отзыве указала на несостоятельность доводов заявителя и просила оставить судебный акт без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 14 часов 30 минут 20.01.2021 (определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 02.12.2021).

В суд округа от АО «РУСЬ» поступили документы, которые не были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.

Суд кассационной инстанции счел, что представленные дополнительные доказательства подлежат возврату Обществу, поскольку сбор доказательств, их исследование и оценка на стадии кассационного производства не допускаются в силу ограничений, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Окружной суд удовлетворил ходатайство ФИО4 о проведении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы без участия ее представителя.

В судебном заседании окружного суда представитель АО «Молоко» и АО «РУСЬ» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ФИО2 не согласился с доводами заявителя и попросил оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены вынесенных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, процессуальный истец является акционером АО «РУСЬ», в частности, АО «Молоко» принадлежит
1 151 215 обыкновенных акций, о чем представлен список лиц, на счетах которых учитывается 1 процент и более акций по состоянию на 04.04.2018.

Протоколом собрания акционеров ОАО «РУСЬ» от 09.01.2014 № 1 генеральным директором Общества избран ФИО2 и с ним 10.01.2014 заключен трудовой договор, который действовал по 31.11.2017.

В 2012, 2013 годах, до вступления ФИО2 в должность директора Общества, ОАО «РУСЬ» (покупатель) и ИП ФИО4 (поставщик) подписали договоры розничной купли-продажи товаров, в том числе договоры от 18.04.2012, 18.12.2012, от 23.11.2012, от 20.09.2013, 23.09.2013, 23.12.2013 и другие.

После занятия ФИО2 должности единоличного исполнительного органа АО «РУСЬ» ИП ФИО4, являющаяся дочерью ответчика, в 2014 – 2017 годах продолжала поставлять Обществу по товарным накладным ветеринарные препараты без НДС. ИП ФИО4 приобретала ветеринарную продукцию у ООО «РИК».

Поставленный третьим лицом товар был оплачен АО «РУСЬ».

Согласно годовым отчетам АО «РУСЬ» за 2014 – 2017 годы сделки, в которых имеется заинтересованность, не одобрялись.

ООО «РИК» 25.01.2019 по требованию арбитражного суда представило договоры и товарные накладные без НДС, подписанные с ИП ФИО4, на поставку товаров – ветеринарных препаратов.

Проанализировав товарные накладные, подписанные в 2014 – 2017 годах ИП ФИО4 и ООО «РИК», а также ИП ФИО4 и ОАО «РУСЬ», истец рассчитал разность между ценой товара, поставленного ООО «РИК» для ИП ФИО4, и товара, поставленного ИП ФИО4 для ОАО «РУСЬ».

Истец, полагая, что действиями генерального директора ФИО2, выразившимися в заключении заведомо невыгодных сделок с заинтересованностью, Обществу причинены убытки, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 71 Закона об акционерных обществах лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (директор, генеральный директор), при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

На основании пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные юридическому лицу его виновным действиями (бездействием).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Апелляционный суд установил, что ИП ФИО4 осуществляла поставку ветеринарных препаратов в адрес АО «Русь» на основании договоров розничной купли-продажи товаров от 18.04.2012, 18.12.2012, от 23.11.2012, от 20.09.2013, 23.09.2013, 23.12.2013, то есть в период до назначения ответчика на должность директора.

Поставка препаратов производилась без условия о предварительной оплате, с предоставлением Обществу отсрочки совершения платежа. Согласно актам сверки расчетов между АО «Русь» и третьим лицом и исковому заявлению по состоянию на 01.01.2014, 01.01.2015, 01.01.2016 и 09.02.2017 за Обществом перед ИП ФИО4 числилась задолженность, что не отражалось на последующих поставках и не являлось основанием для начисления Обществу каких-либо финансовых санкций.

После назначения ФИО2 на должность директора поставки ветеринарных препаратов продолжались на таких же условиях, что и ранее.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд второй инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что спорные сделки являются результатом обычной хозяйственной деятельности коммерческого общества, поскольку они заключались в течение длительного периода и не связаны непосредственно с личностью директора ФИО2; условия договоров не противоречат целям разумной предпринимательской деятельности и, более того, в определенной части более выгодны, чем иные предложения.

Таким образом, суд апелляционной инстанции счел недоказанным наличие в действиях ФИО2 недобросовестности, в связи с чем не усмотрел необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, а потому законно отменил решение суда первой инстанции и отказал истцу в удовлетворении иска.

Выводы суда соответствуют нормам права, оснований для переоценки выводов суда по доводам жалобы не имеется.

Несогласие заявителя с данными выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда 21.07.2020 по делу № А28-7936/2018 Арбитражного суда Кировской области оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Молоко» в интересах акционерного общества «РУСЬ» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

М.Н. Каманова

В.Ю. Павлов