Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Экострой43 Дом» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – Предприниматель) о взыскании 399 000 рублей неосновательного обогащения и ФИО3 о взыскании 1 621 440 рублей убытков (с учетом уточнения требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО7.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 04.04.2019 взыскано с Предпринимателя в пользу Общества 399 000 рублей неосновательного обогащения, со ФИО3 в пользу Общества – 1 278 833 рубля 44 копейки убытков. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 19.07.2019 оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Предприниматель и ФИО3 не согласились с принятыми судебными актами и обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить их в связи с несоответствием выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Предприниматель указывает, что перечисление им 399 000 рублей учредителям Общества ФИО8, ФИО5 подтверждается материалами дела; между Предпринимателем и Обществом существовали только правоотношения по договору подряда от 24.02.2016 № 24/02/2016/1, иных договорных отношений на спорный период или иных обязательств между указанными лицами не было; ФИО5 и ФИО7 не представили в материалы дела документы, подтверждающие наличие между ними и Предпринимателем трудовых, гражданско-правовых отношений; денежные средства в размере 380 000 рублей Предприниматель перечислил работнику Общества ФИО9 в рамках действия договора подряда от 24.02.2016 № 24/02/2016/1; Предприниматель надлежащим образом подтвердил покупку пиломатериала для строительства объекта по названному договору. ФИО3 указывает, что денежные средства в размере 1 500 000 рублей от ФИО4 были перечислены ФИО5 Факт передачи ФИО4 указанных денежных средств на дату 24.02.2016 ФИО3 по квитанции к приходно-кассовому ордеру от 24.02.2016 опровергнут в ходе судебных заседаний. Со стороны ФИО5 не представлены допустимые доказательства передачи 1 500 000 рублей ФИО3

Подробно позиция заявителей изложена в кассационной жалобе и поддержана их представителем в судебном заседании.

Общество в отзыве и его представитель в судебном заседании возразили относительно доводов кассационной жалобы, сославшись на законность обжалованных судебных актов.

ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО7, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не явились в заседание суда округа, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Предметом кассационного обжалования явилось несогласие заявителей в части удовлетворения части исковых требований. В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов проверяется судом округа в указанной части.

Как следует из материалов дела, согласно приказу Общества от 15.02.2016 № 1 ФИО3 приступил к исполнению обязанностей директора с 15.02.2016 сроком на 5 лет.

Предприниматель (подрядчик) и ФИО4 (заказчик) подписали договор подряда от 24.12.2014 № 24/12/2014, согласно пункту 1.1 которого подрядчик обязуется собственными (или привлечением сторонних сил) и средствами согласно технического задания (архитектурно-строительные чертежи) заказчика, выполнить работы по изготовлению и монтажу индивидуального жилого дома (приложение 1) по адресу: Республика Коми, город Ухта; коттеджный поселок «Земляничная поляна» и сдать их заказчику. Заказчик обязуется принять результат выполненных работ и уплатить обусловленную договором цену.

Срок выполнения работ составляет 180 календарных дней с момента начала работ. Подрядчик приступает к выполнению работ с момента обеспечения заказчиком готовности строительной площадки, организации поставки необходимых материалов и внесения предоплаты на расчетный счет подрядчика (пункт 2.1).

Стоимость материалов и работ составляет 5 027 520 рублей (приложение 1 к договору).

Предприниматель (исполнитель) и ФИО4 (заказчик) подписали соглашение от 18.02.2016 о расторжении договора подряда от 24.12.2014 на выполнение работ по изготовлению и монтажу индивидуального жилого дома по адресу: Республика Коми, город Ухта; коттеджный поселок «Земляничная поляна», в связи с уступкой прав и обязанностей по договору в пользу Общества.

В соответствии с пунктом 2 данного соглашения аванс по договору в размере 1 000 000 рублей исполнитель использует для производства клееного бруса для строительства дома заказчика; сумма в размере 2 352 035 рублей, затраченная исполнителем на покупку материалов для выполнения работ по изготовлению и монтажу индивидуального жилого дома по адресу: Республика Коми, город Ухта, коттеджный поселок «Земляничная поляна», уплачивается заказчиком Обществу с последующим возмещением данной суммы исполнителю со стороны Общества.

Предприниматель (сторона 1) и Общество в лице ФИО3 (сторона 2) подписали соглашение, по условиям которого сумма в размере 2 352 035 рублей, затраченная стороной 1 на покупку материалов, необходимых для выполнения работ по изготовлению и монтажу индивидуального жилого дома по адресу: Республика Коми, город Ухта; коттеджный поселок «Земляничная поляна» в рамках договора подряда от 24.12.2014, уплачивается стороной 2 в следующие сроки и порядке: 2 000 000 рублей – не позднее 08.04.2016, 352 035 рублей – не позднее 30.04.2016. Передача денежных средств производится в наличной форме посредством составления расписок.

В расписках Предпринимателя, датированных с 07.04.2016 по 29.04.2016 включительно, отражено получение от Общества в лице ФИО3 денежных средств в общей сумме 2 352 035 рублей с указанием на то, что передаются денежные средства, затраченные ФИО2 на покупку материалов, необходимых для выполнения работ по изготовлению и монтажу жилого дома по адресу: Республика Коми, город Ухта, коттеджный поселок «Земляничная поляна», в рамках договора подряда от 24.12.2014, права и обязанности по которому перешли к Обществу.

Общество в лице ФИО3 (подрядчик) и ФИО4 (заказчик) подписали договор подряда от 24.02.2016 № 24/02-2016/1, согласно пункту 1.1 которого подрядчик обязался собственными силами (или привлечением сторонних сил) и средствами согласно технического задания (архитектурно-строительные чертежи) заказчика, выполнить работы по изготовлению и монтажу индивидуального жилого дома по адресу: Республика Коми, город Ухта; коттеджный поселок «Земляничная поляна» и сдать их заказчику. Заказчик обязался принять результат выполненных работ и уплатить подрядчику обусловленную настоящим договором цену.

Срок выполнения работ по договору составляет 180 календарных дней с момента начала работ. Подрядчик приступает к выполнению работ с момента обеспечения заказчиком готовности строительной площадки, организации поставки необходимых материалов и внесения предоплаты на расчетный счет подрядчика (пункт 2.1 договора от 24.02.2016).

Согласно пункту 3.1 договора от 24.02.2016 стоимость материалов и работ является закрытой и составляет 5 041 270 рублей.

В пункте 3.2 договора от 24.02.2016 стороны предусмотрели следующий порядок расчетов: 2 958 475 рублей – предоплата (комплект деревянной части), 700 000 рублей – кровельные, теплоизоляционные и дополнительные материалы, 500 000 рублей – начало производства работ на участке заказчика; 300 000 рублей – окончание сборки стен из клееного бруса, 300 000 рублей – окончание сборки кровли, 82 795 рублей – окончание монтажа скрытой электрики, 200 000 рублей – окончание всех работ по договору. Окончательный расчет производится в течение 3 (трех) рабочих дней со дня подписания актов приемки выполненных работ.

Форма расчетов: перечисление денежных средств на расчетный счет подрядчика; по соглашению сторон возможны иные, не запрещенные законом, формы расчетов (пункты 3.3 – 3.4 договора от 24.02.2016).

В подтверждение произведенных заказчиком по договору платежей истец представил в материалы дела квитанции к приходным кассовым ордерам, оформленные на Предпринимателя от 24.12.2014 № 74 на сумму 1 000 000 рублей, от 24.02.2016 № 01 на сумму 1 500 000, от 14.04.2016 на сумму 400 000 рублей.

Истец также представил оформленную на бланке Общества квитанцию к приходному кассовому ордеру от 04.04.2016 № 02 на сумму 2 000 000 рублей.

Кроме того, в материалах дела имеется приходный кассовый ордер ОАО «Сбербанк России» от 31.03.2016 № 792 на сумму 400 000 рублей, плательщиком в котором значится ФИО4, получателем – ФИО2. Сумма платежа составила 399 000 рублей.

Выполнение работ по договору истец подтверждает двухсторонними актами приемки выполненных работ от 21.05.2016, 20.05.2016, 26.07.2016, 20.04.2016, 14.05.2016, 25.04.2016 и 20.07.2016 на общую сумму 4 650 135 рублей.

Предприниматель дополнительно приобщил к материалам дела двухсторонние акты приемки выполненных работ от 01.09.2016 на общую сумму 647 385 рублей.

В претензии от 23.03.2017 истец потребовал от ответчиков возместить 5 041 270 рублей убытков, причиненных в результате неполучения Обществом денежных средств по договору от 24.02.2016.

Общество указало, что ответчики в добровольном порядке его требования не исполнили, в связи с этим обратился в суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 12, 15, 53, 53.1, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ), суд первой инстанции взыскал с Предпринимателя в пользу Общества 399 000 рублей неосновательного обогащения, со ФИО3 в пользу Общества – 1 278 833 рубля 44 копейки убытков. В удовлетворении иска в остальной части судом отказано.

Апелляционный суд оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу исходя из приведенных в ней доводов, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо установление обогащения одного лица (приобретателя (ответчика) за счет другого (потерпевшего (истца)) при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо их воли.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства с учетом названной статьи, апелляционный суд установил, что Предпринимателем получено в рамках исполнения им и Обществом договоров подряда с ФИО4 3 352 035 рублей, из которых 1 000 000 рублей получены в рамках договора от 24.12.2014 непосредственно от заказчика. В подтверждение понесенных Предпринимателем расходов на исполнение указанного договора в материалы дела представлены товарные чеки на пиломатериал обрезной, выписки по карточному счету Предпринимателя, с которого, по утверждению последнего, осуществлялись расчеты с бригадирами ФИО10 и ФИО9 Также подтверждая факт изготовления и передачи Обществу строительных материалов, необходимых для строительства дома, Предприниматель представил товарные накладные от 28.03.2016 № 15, от 28.03.2016 № 16, от 03.04.2016 № 17, от 18.04.2016 № 18.

Учитывая, что материалами дела и показаниями свидетеля ФИО11 подтверждено, что всего Предпринимателем было понесено расходов на исполнение договоров в размере 2 840 160 рублей (150 000 рублей плюс 2 690 160 рублей), а получено от Общества 3 352 035 рублей, суды обоснованно указали, что полученные от ФИО4 дополнительно денежные средства в размере 399 000 рублей являются неосновательным обогащением Предпринимателя, поскольку встречное исполнение Обществу на данную сумму не представлено.

С учетом изложенных обстоятельств суды обоснованно взыскали с Предпринимателя в пользу Общества 399 000 рублей неосновательного обогащения.

В силу части 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно части 2 статьи 44 Федерального закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Проанализировав названные нормы права суды указали, что директор хозяйственного общества обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения данной обязанности директор должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу в результате своих неправомерных действий.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 1 статьи 15 ГК РФ).

Как следует из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 12 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды установили, что согласно приказу Общества от 15.02.2016 № 1 ФИО3 приступил к исполнению обязанностей директора с 15.02.2016 сроком на 5 лет. В обоснование требования о взыскании убытков истец сослался на то, что ФИО3 не внес денежные средства в кассу Общества, в результате чего последнее было вынуждено понести непокрытые ценой договора от 24.02.2016 расходы на приобретение материалов, необходимых для его исполнения. В материалы дела представлены квитанции к приходным кассовым ордерам Предпринимателя от 24.02.2016 № 01 на сумму 1 500 000 рублей и от 14.04.2016 на сумму 400 000 рублей, а также оформленная на бланке Общества квитанция к приходному кассовому ордеру от 04.04.2016 № 02 на сумму 2 000 000 рублей.

Оценив представленные в материалы дела доказательства суды пришли к обоснованному выводу о том, что общая стоимость материалов, подтвержденная документально, составляет 1 278 833 рубля 44 копейки; несение расходов на приобретение материалов причинило убытки Обществу, поскольку данные затраты не были компенсированы денежными средствами, которые получил ФИО3 от ФИО4 по договору от 24.02.2016.

При таких обстоятельствах суды обоснованно взыскали со ФИО3 в пользу Общества 1 278 833 рубля 44 копейки убытков.

Данные фактические обстоятельства не противоречат материалам дела и не подлежат переоценке судом округа в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов. Эти доводы, по существу, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 04.04.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.07.2019 по делу № А28-9108/2017 оставить без изменения, индивидуального предпринимателя Скрябина Виктора Николаевича, Скрябина Александра Викторовича – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на индивидуального предпринимателя ФИО2, ФИО3.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Александрова

Судьи

И.Л. Забурдаева

А.И. Чиграков