Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью специализированное профессиональное аварийно-спасательное формирование «Природа» (далее – ООО СПАСФ «Природа») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Северная нефть» (далее – ООО «ННК-Северная нефть», ранее – ООО «РН-Северная нефть») о взыскании 40 322 622 рублей 56 копеек расходов, составляющих стоимость фактически понесенных расходов на закупку и доставку материалов по договорам на выполнение работ по утилизации отходов бурения от 28.12.2020 № 100020/08123Д и № 100020/08119Д, которые расторгнуты ответчиком; о возложении на ответчика обязанности по утилизации доставленного на место проведения работ цемента.

ООО «ННК-Северная нефть» обратилось в суд со встречным иском к ООО СПАСФ «Природа» о возложении на него обязанности по вывозу имущества и взыскании денежных средств в случае неисполнения судебного акта.

Определением суда от 16.01.2023 публичное акционерное общество «Нефтяная компания «Роснефть» (далее – ПАО «НК «Роснефть») привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

ООО «ННК-Северная нефть» уточнило исковые требования и просило возложить на ООО СПАСФ «Природа» обязанность по вывозу своего имущества (отходов цемента в количестве 1631 тонны) и деревянных поддонов в количестве 1100 штук с территории Лабаганского нефтяного месторождения ООО «ННК-Северная нефть» в период сезонной эксплуатации зимней автомобильной дороги на Лабаганском нефтяном месторождении в срок до 01.05.2024, а в случае неисполнения судебного акта – взыскать денежные средства в размере 25 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта с даты вступления решения суда в законную силу по день фактического исполнения судебного акта.

ООО СПАСФ «Природа» уточнило исковые требования и просило взыскать с ПАО «НК «Роснефть» в свою пользу понесенные расходы по договору от 28.12.2020 № 100020/08123Д в размере 7 536 528 рублей 96 копеек, по договору от 28.12.2020 № 100020/08119Д в сумме 32 786 093 рублей 60 копеек, а также обязать ООО «ННК-Северная нефть» произвести утилизацию 1631 тонны цемента ПЦ-400, находящегося на Лабаганском нефтяном месторождении.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ННК Ойл» (далее – ООО «ННК Ойл»).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 05.06.2023 (с учетом определения суда от 09.06.2023 об исправлении арифметической ошибки) первоначальный иск удовлетворен частично: с ПАО «НК «Роснефть» в пользу ООО СПАСФ «Природа» взыскано 32 257 322 рубля 17 копеек расходов, связанных с выполнением работ, 159 997 рублей 14 копеек расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 решение суда оставлено без изменения.

ПАО «НК «Роснефть» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды нарушили нормы материального и процессуального права. ПАО «НК «Роснефть» указывает, что стороны в пункте 17.5 договоров предусмотрели возможность одностороннего отказа заказчика от исполнения договора в любое время без возмещения убытков подрядчику, при этом данный пункт не может быть признан ничтожным. Заказчик не обязан принимать у подрядчика не использованные при выполнении работ строительные материалы и выплачивать их стоимость. Расходы на демобилизацию оборудования истцу компенсированы. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ООО СПАСФ «Природа» в отзыве на кассационную жалобу и представители в судебном заседании возразили относительно доводов заявителя, просили оставить жалобу без удовлетворения.

ООО «ННК-Северная нефть» в отзыве на кассационную жалобу просило отменить принятые судебные акты.

ООО «ННК Ойл» отзыв на кассационную жалобу не представило.

ООО «ННК-Северная нефть» и ООО «ННК Ойл», надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что ООО «РН-Северная нефть», действующее от имени, в интересах и за счет ПАО «НК «Роснефть» (заказчик) и ООО СПАСФ «Природа» (подрядчик) заключили договоры на выполнение работ по утилизации отходов бурения от 28.12.2020 № 100020/08119Д и № 100020/08123Д (далее – договоры).

Согласно пункту 1.1 договоров подрядчик, используя свои материалы, оборудование, технику и трудовые ресурсы, по заданию заказчика и за плату выполняет работы по утилизации отходов бурения в шламовых амбарах на Лабаганском и Наульском нефтяных месторождениях ПАО «НК «Роснефть».

Условно-открытая стоимость выполняемых работ по договору от 28.12.2020 № 100020/08123Д составляет 95 837 656 рублей 80 копеек (с учетом НДС), по договору от 28.12.2020 № 100020/08119Д – 93 534 000 рублей (с учетом НДС) (пункт 2.1 договоров).

Стоимость работ по договору включает все расходы подрядчика, связанные с выполнением работ (пункт 2.2 договоров).

В силу пункта 4.1.2 договоров заказчик вправе отказаться от исполнения договоров в любое время, уплатив подрядчику фактически понесенные им расходы.

На основании пункта 4.4.18 договоров подрядчик обязан по окончании работ вывезти с территории собственную технику и неиспользованные расходные материалы в срок, согласованный с заказчиком.

В соответствии с пунктом 17.5 договоров заказчик вправе расторгнуть договоры в одностороннем порядке посредством направления или вручения подрядчику соответствующего уведомления за тридцать дней до предполагаемой даты одностороннего расторжения договоров. При этом убытки, причиненные подрядчику прекращением договоров, заказчиком не возмещаются.

Договоры считаются расторгнутыми с даты, указанной в уведомлении. Заказчик обязан уведомить подрядчика о расторжении договоров не позднее чем за тридцать дней до даты расторжения (пункт 17.2 договоров).

В случае расторжения договоров заказчик выплачивает подрядчику денежные средства за работы, фактически выполненные до даты расторжения договоров, с учетом любых взаимозачетов, предусмотренных положениями договоров (пункт 17.3 договоров).

ООО «РН-Северная нефть» направило ООО СПАСФ «Природа» уведомления от 17.02.2021 о расторжении договоров с 21.03.2021.

18.02.2021 и 26.02.2021 ООО СПАСФ «Природа» направило ООО «РН-Северная нефть» письма с предложением о проведении натурного обследования завезенных им материалов, спецтехники и оборудования путем определения их фактического количества в целях включения их в фактически понесенные подрядчиком расходы по договорам. Вместе с письмами направлены акты натурного обследования завезенных им материалов, спецтехники и оборудования.

Письмом от 28.02.2021 № 380 ООО СПАСФ «Природа» запросило у ООО «РН-Северная нефть» пропуска на сотрудников для вывоза оборудования и материалов с объекта проведения работ.

ООО «РН-Северная нефть» в письме от 01.03.2021 № 08-03/ЕБ-1758 просило ООО СПАСФ «Природа» о незамедлительном прекращении всех работ, выполняемых в рамках заключенных договоров, с обеспечением мобилизации и вывоза материалов с места производства работ. В целях обеспечения участия в работе совместной комиссии по проведению натурного обследования предложено представить информацию о перечне и количестве завезенного оборудования, материалов и спецтехники с обязательным указанием даты завоза на объекты производства работ, приложением копий документов, подтверждающих качество расходных материалов, непосредственно участвующих в процессе технологии утилизации отходов бурения, с указанием конкретных мест размещения.

Письмом от 18.03.2021 № 512 ООО СПАСФ «Природа» вновь просило ООО «РН-Северная нефть» выдать пропуска сотрудникам в целях демобилизации персонала, техники, оборудования и материалов.

ООО СПАСФ «Природа» 02.04.2021 направило ООО «РН-Северная нефть» письмо № 580, в котором просило согласовать вывоз имущества с объектов Лабаганского и Наульского месторождений.

В ответ на обращение от 02.04.2021 № 580 ООО «РН-Северная нефть» согласовало вывоз с территории указанных месторождений материалов, оборудования и спецтехники подрядчика.

В период с 11.04.2021 по 16.04.2021 спецтехника и оборудование, включая жилые вагон-дома (балки) и емкости, вывезены подрядчиком с места производства работ. Не использованные в работе расходные материалы не вывезены и продолжают находиться на территории Лабаганского месторождения.

28.04.2021 ООО СПАСФ «Природа» направило ООО «РН-Северная нефть» претензию с требованием об оплате фактически понесенных по договорам расходов в размере 33 611 940 рублей 27 копеек.

Письмом от 30.04.2021 № 15/ЕБ-4056 ООО «РН-Северная нефть» запросило у ООО СПАСФ «Природа» документы, подтверждающие фактически понесенные затраты.

Запрошенные документы поступили в адрес ООО «РН-Северная нефть» письмом от 31.05.2021 № 864.

По результатам проведенного анализа первичных документов бухгалтерского учета ООО «РН-Северная нефть» сделан вывод о том, что представленные документы не подтверждают фактически произведенные ООО СПАСФ «Природа» расходы (письмо от 14.07.2021 № 15/ЕБ-5983).

Отказ ООО «РН-Северная нефть» в удовлетворении претензии о возмещении понесенных расходов послужил основанием для обращения ООО СПАСФ «Природа» в арбитражный суд с первоначальным иском.

ООО «РН-Северная нефть» в свою очередь предъявило в арбитражный суд встречный иск о возложении на ООО СПАСФ «Природа» обязанности по вывозу своего имущества (отхода цемента в количестве 1631 тонны и деревянных поддонов в количестве 1100 штук).

Руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и АПК РФ, Арбитражный суд Республики Коми признал, что первоначальный иск подлежит частичному удовлетворению, а в удовлетворении встречного иска следует отказать.

Второй арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. Заказчик также обязан возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу (статья 717 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Как свидетельствуют материалы дела, исковые требования ООО СПАСФ «Природа» основаны на том, что заказчик, в одностороннем порядке расторгнув договоры, необоснованно уклонился от обязательства по уплате стоимости понесенных подрядчиком расходов.

Ответчики, в свою очередь, утверждают о неправомерности требований истца, полагая, что условия пункта 17.5 договоров соответствуют закону и не являются ничтожными.

Суды обоснованно признали, что доводы ответчиков основаны на неправильном толковании норм материального права.

Положения статьи 717 ГК РФ носят диспозитивный характер, но только постольку, поскольку стороны договора вправе согласовать условие, согласно которому односторонний отказ от исполнения договора не допускается. В данном случае стороны в договорах не предусмотрели иного и согласовали право заказчика расторгнуть договор в одностороннем порядке. В таком случае в силу статьи 717 ГК РФ заказчик не вправе отказаться от установленной законом обязанности возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением договора подряда.

Суды правомерно признали ничтожным условие пункта 17.5 договоров, предусматривающее невозможность возмещения подрядчику убытков, связанных с односторонним расторжением договоров заказчиком, поскольку оно противоречит существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства (пункт 2 статьи 168 и статья 180 ГК РФ).

К приемке выполненные работы истцом не предъявлялись. Однако из материалов дела следует, что к моменту расторжения договоров (17.02.2021) истец в целях исполнения своих обязательств по договорам провел подготовительные работы, предусмотренные Техническим заданием, а также провел демобилизацию персонала, оборудования, спецтехники и материалов.

В соответствии с пунктом 6 Технических заданий подготовительные работы по мобилизации транспорта, персонала, оборудования и материалов осуществляются с даты подписания договоров по 01.03.2021, непосредственно утилизация отходов бурения, в том числе приемка выполненных работ, – с 01.03.2021 по 31.12.2021.

Согласно пунктам 7.1 и 7.3 Технических заданий в стоимость выполнения работ входят все затраты, в том числе, на мобилизацию и демобилизацию оборудования, транспорта, персонала, на уплату страховых взносов и выплату заработной платы, на оплату питания и проживания обслуживающего персонала, проведения лабораторных исследований, Подготовку мест временного хранения оборудования и материалов, обеспечение целостности тары, контроль состояния площадки и прилегающей территории осуществляет подрядчик.

Толкование условий договора (Технических заданий, пунктов 2.2 договора) в порядке статьи 431 ГК РФ позволяет сделать вывод о том, что проведенные истцом мероприятия, во исполнение договоров, которые относятся к подготовительным работам, являются составной частью работ, предусмотренных Техническим заданием и пунктом 1.1 договоров подряда. Соответственно, закупка и транспортировка материалов, мобилизация транспорта, персонала и оборудования, подготовка мест временного хранения оборудования и материалов направлены на достижение целей договоров, подлежали оплате, если бы договоры не были расторгнуты.

Ответчик реализовал право на односторонний отказ от исполнения договоров, направив истцу уведомление от 17.02.2021 без указания причин со ссылкой на подпункт 3 пункта 17.1, пункты 17.2 и 17.5 договоров.

В связи с тем, что договоры расторгнуты по инициативе заказчика в отсутствие каких-либо доказательств неисполнения либо ненадлежащего исполнения подрядчиком своих обязательств, истец вправе в соответствии со статьей 717 ГК РФ требовать возмещения убытков. Именно вследствие отказа заказчика от исполнения договоров истец не имел возможности исполнить договоры в полном объеме, получить прибыль, за счет которой мог покрыть связанные с исполнением обязательств расходы в подготовительный период.

Доводы ответчиков относительно взыскания убытков в части стоимости неиспользованных материалов мотивированно отклонены судами.

В силу пункта 2 статьи 745 ГК РФ сторона, в обязанность которой входит обеспечение строительства, несет ответственность за обнаружившуюся невозможность использования предоставленных ею материалов или оборудования без ухудшения качества выполняемых работ, если не докажет, что невозможность использования возникла по обстоятельствам, за которые отвечает другая сторона.

На основании пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Сразу после получения уведомлений о расторжении договоров, подрядчик 18.02.2021 (повторно 26.02.2021) с целью определения фактического количества завезенных по зимним дорогам на территории производства работ материалов, спецтехники и оборудования, обратился с предложением назначить ответственного представителя ООО «РН-Северная нефть» для натурного обследования территорий с составлением соответствующего акта.

Только 01.03.2021 заказчик ответил и попросил предоставить информацию о перечне и количестве завезенного оборудования, материалов, спецтехники.

Исходя из ограниченности функционирования зимних дорог, подрядчик оперативно и неоднократно обращался к заказчику с просьбой организовать выдачу пропусков для проведения работ по вывозу оборудования и материалов с объектов. Только после направления заказчику третьего письма от 02.04.2021 подрядчику разрешили после прохождения карантинных мероприятий проводить демобилизацию своего оборудования, техники и персонала, то есть, с 19.04.2021. Однако с 23.04.2021 приказом ООО «РН-Северная нефть» от 22.04.2021 № 238 был введен запрет на движение механических транспортных средств по зимним автомобильным дорогам между месторождениями на территории Ненецкого автономного округа и Республики Коми.

Следовательно, истец не уклонялся вывозить завезенные материалы, неоднократно обращался за выдачей пропусков и с просьбой принять в виде натурального осмотра объем проведенных подготовительных работ, принимал меры к предотвращению убытков или уменьшению их размера.

Несмотря на то, что обязанность заказчика принять материалы в собственность не предусмотрена условиями договоров, именно вследствие бездействия заказчика подрядчик до закрытия дорог за четыре дня смог вывезти с месторождений только вагоны-дома, оборудование и технику. В апреле истец также не имел возможности в силу погодных условий осуществить вывоз материалов (сведения ФГБУ Северное УГМС «Коми ЦГМС» Ненецкого автономного округа за апрель 2021 года).

Невозможность использования завезенного материала в последующем также обусловлена бездействием заказчика. Из сертификата соответствия от 26.02.2020 РОСС RU C – RU.СЦ.В.002215/20 и товарно-транспортных накладных по договору поставки от 24.11.2020, заключенному с АО «Евроцемент групп» следует, что на 01.03.2021 срок годности цемента не истек. Срок определяется с даты изготовления и отгрузки товара с завода. Также проведены работы по расчистке территории от снега, завезены деревянные поддоны, что направлено на обеспечение срока годности цемента. Доказательства того, что цемент стал непригоден раньше истечения срока годности или 01.03.2021 под воздействием осадков, в материалы дела не представлены.

Таким образом, расходы, связанные с приобретением, хранением и доставкой на месторождение цемента, являются расходами, произведенными истцом в ходе проведения подготовительного этапа работ, непосредственно связаны с исполнением договора. Также судами правильно установлена невозможность использования цемента в последующем (истечение срока годности) вследствие поведения заказчика.

Представленные в дело доказательства позволяют установить, что закупка, транспортировка материалов, хранение и переработка в городе Усинске производилась для исполнения договоров.

Суды приняли во внимание, что партию цемента и гипса с завода-изготовителя в городе Усинске возможно доставить только по железной дороге, что является самым экономически выгодным вариантом. Организаций по приемке и хранению грузов в городе Усинске существует только две, с одной из которых с учетом предложенного экономически выгодного варианта истец заключил соответствующий договор. При этом условиями договоров не предусмотрено согласование с заказчиком необходимости и целесообразности хранения материалов, которые закупаются и транспортируются силами подрядчика.

Доводы ответчиков о возможности использования истцом закупленного цемента не подтверждены доказательствами, возражения истца в указанной части ответчиками не опровергнуты.

Расходы, связанные с приобретением и доставкой в город Усинск и на месторождение деревянных поддонов в количестве 1100 штук, цемента в количестве 1631 тонны с учетом вышеизложенного обоснованно отнесены на заказчика в качестве убытков подрядчика. Стоимость строительного цемента в количестве 996 тонн судом взыскана обоснованно, поскольку установлена невозможность его использования после истечения срока годности.

Доводы кассатора о том, что расходы на демобилизацию оборудования уже компенсированы ответчиком в рамках ранее заключенных договоров, признаны судами несостоятельными. Демобилизация оборудования обусловлена расторжением заказчиком по своей инициативе в одностороннем порядке договоров, в связи с чем расходы подрядчика в данной части являются убытками по смыслу статьи 717 ГК РФ. Компенсация расходов по демобилизации в рамках другого договора не освобождает заказчика от исполнения обязательств в рамках спорных договоров.

В удовлетворении встречного иска ООО «ННК-Северная нефть» правомерно отказано, поскольку удовлетворение требования в отношении убытков от приобретения и утраты цемента, завезенного на площадку, свидетельствует о необоснованности заявленного встречного иска.

Выводы судов основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не противоречат им и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Ссылка заявителя на судебную практику по другим делам отклоняется, поскольку по каждому из них суды исходили из конкретных обстоятельств, не тождественных обстоятельствам рассмотренного дела.

С учетом изложенного основания для отмены принятых судебных актов у суда округа отсутствуют.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Судом кассационной инстанции не установлены нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 05.06.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 по делу № А29-10662/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Домрачева

Судьи

О.В. Александрова

И.Л. Забурдаева