Гражданский кодекс часть 1

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Универсал-Сервис» (далее – ООО «Универсал-Сервис», Ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «Транс Инжиниринг» (далее – ООО «Транс Инжиниринг», Ответчик 2) о признании недействительным договора купли-продажи от 01.10.2013 № 12, заключенного ООО «Универсал-Сервис» и ООО «Транс Инжиниринг».

Исковые требования основаны на статьях 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО3 и общество с ограниченной ответственностью «Лукойл-Коми» (далее – ООО «Лукойл-Коми»).

Арбитражный суд Республики Коми решением от 21.03.2017, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 30.06.2017, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, на момент заключения договора (01.10.2013) ООО «Универсал-Сервис» не являлось собственником газопровода и не могло совершать сделки по его отчуждению. Передача газопровода от ООО «Лукойл-Коми» к ООО «Универсал-Сервис» не могла состояться 01.10.2013, так как в указанную дату ООО «Универсал-Сервис» должно было принять участие сразу в трех сделках в разных местах. Договор от 01.10.2013 № 12 является мнимой сделкой, совершенной для вида и без намерения создать какие-либо правовые последствия. Перечисление денежных средств в счет оплаты по названному договору не было. Газопровод не выбывал из владения ООО «Универсал-Сервис». Заявитель не согласен с выводом суда о том, что истец не доказал возможность распорядиться спорным газопроводом иным, более выгодным способом, чем его продажа.

В судебном заседании ФИО1 согласился с доводами заявителя.

ООО «Универсал-Сервис» в отзыве на кассационную жалобу отклонило доводы заявителя и просило оставить решение и постановление без изменения.

Суд округа удовлетворил ходатайство ООО «Универсал-Сервис» о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителя.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечил ФИО1

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 09 часов 30 минут 03.11.2017.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд счел, что принятые судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО «Лукойл-Коми» (продавец) и ООО «Универсал-Сервис» (покупатель) заключили договор купли-продажи имущества от 04.09.2013 № 13Y1822, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующий объект основных средств: сооружение – газопровод Войвож-Нижняя Омра, протяженностью 54,3 километра, расположенный по адресу: Республика Коми, Сосногорское лесничество, Войвожское участковое лесничество, Троицко-Печорское лесничество, Нижне-Омринское участковое лесничество, инвентарный номер 1298.

В силу пункта 2.1 договора цена имущества, указанного в пункте 1.1 договора, составляет 9 130 000 рублей, кроме того НДС 18 процентов в размере 1 643 400 рублей. Всего сумма по договору с НДС составляет 10 773 400 рублей.

По акту приема-передачи от 01.10.2013 газопровод передан от продавца к покупателю. Платежным поручением от 30.09.2013 № 21 денежные средства в размере 10 773 400 рублей перечислены от ООО «Универсал-Сервис» в пользу ООО «Лукойл-Коми» в оплату по договору купли-продажи имущества от 04.09.2013 № 13Y1822.

ООО «Универсал-Сервис» (продавец) и ООО «Транс Инжиниринг» (покупатель) заключили договор купли-продажи от 01.10.2013 № 12, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель оплатить и принять в соответствии с условиями договора следующее движимое имущество (сооружение), именуемое в дальнейшем «газопровод «Войвож-Нижняя Омра» L-54.3 километра. Адрес (местоположение) объекта учета: Республика Коми, Сосногорское лесничество, Войвожское участковое лесничество, Троицко-Печорское лесничество, Нижне-Омринское участковое лесничество, инвентарный номер 387 в ОТИ.

В пункте 2.1 договора стороны согласовали, что цена объекта «газопровод «Войвож-Нижняя Омра» установлена сторонами в размере 10 774 400 рублей, включая налог на добавленную стоимость.

Платежным поручением от 01.10.2013 № 2 ООО «Транс Инжиниринг» перечислило ООО «Универсал-Сервис» 10 774 400 рублей. В назначении платежа указано: «Оплата по договору купли-продажи имущества от 27.09.2013 № 2».

Уведомлением от 02.10.2013 ООО «Транс Инжиниринг» уточнило назначение платежа, указанное в платежном поручении от 01.10.2013 № 2, – «в счет оплаты объекта «газопровод «Войвож-Нижняя Омра» по договору купли-продажи от 01.10.2013 №12».

Из выписок Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 01.10.2013 и 22.11.2016 следует, что истец являлся и является участником ООО «Универсал-Сервис» с долей участия в уставном капитале общества 25 процентов. ФИО3 и ФИО1 являются участниками ООО «Универсал-Сервис» с долями участия в уставном капитале по 50 и 25 процентов соответственно.

Единственным участником ООО «Транс Инжиниринг» являлся ФИО4

ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что договор от 01.10.2013 № 12 является мнимым, имеет признаки крупности сделки и сделки с заинтересованностью, требует одобрения общим собранием участников общества.

Понятие сделок, совершенных с заинтересованностью и крупных сделок дано законодателем в пункте 1 статьи 45 и пункте 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, как и крупная сделка, должны быть одобрены решением общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 45 и пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, крупная сделка, которые совершены с нарушением предусмотренных настоящими статьями требований к ним, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 и пункт 5 статьи 46 названного закона).

Вместе с тем суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделок недействительными при наличии, в том числе, одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 5 статьи 45 и пункт 5 статьи 46 упомянутого закона).

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки и нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Суды установили и стороны не оспорили, что договор купли-продажи от 01.10.2013 № 12 является сделкой с заинтересованностью. Доказательств, подтверждающих соблюдение процедуры одобрения названной сделки, в материалах дела не имеется.

Вместе с тем суды отказали в удовлетворении требования о признании сделки недействительной по данному основанию ввиду недоказанности истцом, что совершение спорной сделки повлекло причинение убытков ООО «Универсал-Сервис» либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

Суд кассационной инстанции счел, что указанные выводы сделаны на неполно исследованных доказательствах.

Из материалов дела следует, первый ответчик ранее арендовал спорный газопровод у ООО "Лукойл-Коми". По акту приема-передачи от 01.10.2013 ООО "Лукойл-Коми" передал газопровод ООО "Универсал-Сервис" на основании договора купли-продажи, и в тот же день, последний продает газопровод второму ответчику дороже на 1000 рублей. На следующий день 02.10.2013 уже ООО "Транс инжиниринг" передает газопровод обратно ООО "Универсал-Сервис" в аренду сроком на 5 лет и арендной платой один рубль в год.

Суды не установили, в чем заключается цель продажи имущества в столь короткий период владения (один день) с выгодой в 1000 рублей, и какова экономическая целесообразность данной сделки. При этом суды никак не отреагировали на довод истца о том, что в случае демонтажа аварийного газопровода (что в последствии и произошло), и его продажи прибыль была бы намного больше чем 1000 рублей.

С учетом изложенного суды сделали недостаточно обоснованный вывод об отсутствии оснований считать спорную сделку невыгодной для первого ответчика.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Отказав в признании спорного договора недействительным по данному основанию, суды первой и апелляционной инстанций указали на то, что сделка реально исполнена, акт приема-передачи подписан, платежный документ об оплате представлен.

Между тем суды не учли следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, исходя из данного разъяснения, норма, изложенная в пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки.

Как уже сказано выше, ООО «Универсал-Сервис» 01.10.2013 продало ООО «Транс Инжиниринг» «газопровод «Войвож-Нижняя Омра» по договору купли-продажи, а 02.10.2013 ООО «Универсал-Сервис» взяло в аренду данный газопровод у ООО «Транс Инжиниринг» за номинальную цену (один рубль).

Названные обстоятельства свидетельствует о наличии обоснованных сомнений относительно того, имелись ли у сторон договора купли-продажи намерения передать газопровод покупателю.

В подтверждении данного вывода, истец ссылается на те обстоятельства, что первый ответчик, после заключения спорного договора купли-продажи, выступал в судах общей юрисдикции и в арбитражном суде Республики Коми по делам о привлечении его к административной ответственности и о признании действий ООО "Универсал-Сервис" как нарушающих технологический процесс транспортировки газа, как собственник газопровода. Суды отклонили довод на том основании, что второй ответчик не является лицом, участвующим в деле. Однако в данном случае суды ошибочно ссылаются по факту на статью 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Истец приводит эти судебные акты, а также решение федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору от 06.05.29016 "Об исключении опасного производственного объекта из государственного реестра", как доказательства того, что спорный газопровод никогда не выбывал из владения первого ответчика, что свидетельствует по мнению истца о мнимости договора от 01.10.2013.

Учитывая изложенное, без исследования судами обстоятельств, как предшествующих заключению спорной сделки, так и последовавших после ее заключения, выводы судов о том, что договор купли-продажи не является мнимой сделкой, и не повлекшей за собой неблагоприятные последствия, являются преждевременными и необоснованными.

Кроме того, суд апелляционной инстанции указал на не предоставление истцом надлежащих обоснований и доказательств крупности оспариваемой сделки, тогда как суд первой инстанции пришел к иным выводам, что в рассматриваемом случае стороны не оспаривают, что договор является крупной сделкой совершенной с заинтересованностью.

В силу изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, в связи с чем, обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, исследовать в совокупности все имеющиеся в материалах дела документы после чего разрешить спор с правильным применением норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 21.03.2017 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.06.2017 по делу № А29-11781/2016 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев

Е.Г. Кислицын