Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Ассорти» (далее – ООО «Ассорти», Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к акционерному обществу «Магазин № 49» (далее – АО «Магазин № 49») о признании договора долгосрочной аренды от 01.05.2015 № 34 в редакции дополнительного соглашения от 27.04.2020 действующим, односторонней сделки по досрочному расторжению договора № 34 долгосрочной аренды нежилых помещений от 01.05.2015, в редакции дополнительного соглашения от 27.04.2020, путем направления уведомления от 20.09.2021 № 132, недействительной.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечена Администрация муниципального образования городского округа «Инта» (далее – Администрация, Администрация МО ГО «Инта»).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 27.12.2021 в удовлетворении требований было отказано.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 30.05.2022 удовлетворил апелляционную жалобу ООО «Ассорти», отменил решение суда первой инстанции, удовлетворил иск частично: признал недействительной одностороннюю сделку по расторжению договора долгосрочной аренды нежилых помещений от 01.05.2015 № 34 в редакции дополнительного соглашения от 27.04.2020, совершенную акционерным обществом «Магазин № 49» путем направления уведомления от 20.09.2021 № 132, в удовлетворении остальной части иска отказал. Суд взыскал с акционерного общества «Магазин № 49» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ассорти» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 9000 рублей, в том числе 3000 рублей за рассмотрение иска в суде первой инстанции, 3000 рублей за подачу ходатайства об обеспечении иска и 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы в суде апелляционной инстанции.

Не согласившись с вынесенным судом апелляционной инстанции судебным актом, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило изменить постановление в части взыскания судебных расходов.

Кассатор не согласен с постановлением суда апелляционной инстанции в части размера взысканных судебных расходов по оплате государственной пошлины, указывает, что требования истца носили неимущественный характер, в связи с чем положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении судебных расходов не подлежат применению (пункт 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении судебных издержек, связанных с рассмотрением дела»).

Судебные акты в части разрешения иска по существу Общество не оспаривает.

Лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство по рассмотрению кассационной жалобы проведено в их отсутствие.

До начала рассмотрения жалобы по существу Общество ходатайствовало о проведении процессуального правопреемства в отношении ответчика в связи с завершением процедуры его реорганизации, в подтверждение чего представило выписку из Единого государственного реестра юридических лиц.

По правилам статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании суда кассационной инстанции объявлялся перерыв до 11 часов 30 минут 12.10.2022.

После перерыва от общества с ограниченной ответственностью «Магазин № 49» поступило ходатайство об отмене принятых по спору обеспечительных мер.

Суд округа, рассмотрев ходатайство кассатора о процессуальном правопреемстве, признал его подлежащим удовлетворению.

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.07.2022 следует, что 31.05.2022 в названном реестре зарегистрирована запись о реорганизации ответчика в форме преобразования.

С учетом изложенного суд округа счел необходимым произвести замену АО «Магазин № 49» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) на правопреемника – ООО «Магазин № 49» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к заявленным в жалобе доводам.

По правилам статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации окружной суд не проверяет законность обжалованных судебных актов в части признания недействительной односторонней сделки по расторжению договора долгосрочной аренды нежилых помещений от 01.05.2015 № 34 в редакции дополнительного соглашения от 27.04.2020, совершенной акционерным обществом «Магазин № 49» путем направления уведомления от 20.09.2021 № 132, и отказа в удовлетворении иска в остальной части.

Проверив законность выводов суда апелляционной инстанции о распределении судебных расходов на уплату государственной пошлины, окружной суд признал жалобу ООО «Ассорти» обоснованной.

Как следует из материалов дела и установили суды, АО «Магазин № 49» (арендодатель) и ООО «Ассорти» (арендатор) подписали договор от 01.05.2015 № 34 долгосрочной аренды нежилых помещений, согласно пунктам 1.1, 1.2 которого арендодатель передает, а арендатор принимает в пользование часть нежилого помещения, расположенного по адресу: Республика Коми, <...> (помещения № 7 – 22), для использования в целях торговой деятельности, сроком на пять лет.

Дополнительным соглашением сторон от 27.04.2020 срок указанного договора установлен с 01.05.2015 по 30.04.2025.

Спорный договор и дополнительное соглашение зарегистрированы в установленном законом порядке.

Согласно пункту 5.1 договора каждой из сторон предоставляется право досрочного расторжения договора в соответствии с действующим законодательством.

Договор может быть расторгнут в одностороннем порядке по требованию одной из сторон, в том числе, при реорганизации или ликвидации арендодателя и арендатора (пункт 5.1.1 договора).

В силу пункта 5.2 договора при досрочном расторжении Договора по требованию арендодателя арендатору направляется письменное предупреждение не позднее, чем за один месяц.

Единственным акционером АО «Магазин № 49» являлось муниципальное образование городского округа «Инта» (далее – МО ГО «Инта»).

10.08.2021 единственным акционером ответчика принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, в качестве одного из вопросов, подлежащих рассмотрению на собрании, значится согласование реорганизации АО «Магазин № 49» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

Постановлением Администрации МО ГО «Инта» от 20.09.2021 № 9/1612 утверждено указанное решение собрания акционеров от 10.08.2021.

11.11.2021 единственным акционером ответчика принято решение о реорганизации АО «Магазин № 49» в ООО «Магазин № 49». Постановлением Администрации от 12.11.2021 № 11/1873 указанное решение утверждено.

Уведомлением от 20.09.2021 № 132, полученным истцом 21.09.2021, ответчик сообщил арендатору о расторжении договора на основании пункта 5.1.1 договора.

Письмом от 30.09.2021 ООО «Ассорти» сообщило АО «Магазин № 49» о незаконности действий арендодателя, предложило сообщить о результатах рассмотрения ответа в течение 10 рабочих дней.

Ответ на указанное письмо от 30.09.2021 получен не был, что послужило основанием для обращения Общества в Арбитражный суд Республики Коми с искомо признании договора аренды действующим и оспаривании сделки об одностороннем отказе от договора.

Суд апелляционной инстанции удовлетворил требования истца частично: признал недействительной одностороннюю сделку по расторжению договора долгосрочной аренды нежилых помещений от 01.05.2015 № 34 в редакции дополнительного соглашения от 27.04.2020, совершенную акционерным обществом «Магазин № 49» путем направления уведомления от 20.09.2021 № 132; не усмотрел оснований для удовлетворения требования о признании действующим договора долгосрочной аренды, поскольку признание недействительной односторонней сделки по расторжению данного договора восстанавливает его действие с даты совершения сделки, признанной недействительной.

По результатам разрешения спора по существу апелляционный суд распределил расходы по делу в виде государственной пошлины за рассмотрение иска (6000 рублей) и ходатайства об обеспечении иска (3000 рублей), из которых с ответчика взыскал 6000 рублей с учетом частичного удовлетворения иска.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дел арбитражным судом.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Между тем, распределив судебные расходы по уплате государственной пошлины пропорционально по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не учел следующее.

Требование о признании сделки недействительной не может быть отнесено к искам имущественного характера, подлежащим оценке, размер государственной пошлины по которым в силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации определяется в процентном отношении от цены иска.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» разъяснено, что при применении подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности.

В соответствии с пунктом 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении судебных издержек, связанных с рассмотрением дела» положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статьи 98, 102, 103 ГПК Российской Федерации, статья 111 КАС Российской Федерации, статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не подлежат применению при разрешении иска имущественного характера, не подлежащего оценке (например, о пресечении действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения).

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.06.2014 № 1469-О изложена позиция, согласно которой критерием распределения судебных расходов является вывод суда о правомерности или неправомерности заявленного истцом требования. Поскольку только удовлетворение судом требования подтверждает правомерность его принудительной реализации через суд и влечет восстановление нарушенных прав и свобод, именно это и приводит к необходимости возмещения судебных расходов.

Применительно к распределению судебных расходов критерий правомерности или неправомерности заявленного истцом требования связан с оценкой судом надлежащего (или ненадлежащего) исполнения сторонами своих гражданско-правовых обязательств, которая происходит в ходе рассмотрения спора по существу.

В рассматриваемом деле суд апелляционной инстанции фактически полностью удовлетворил требования истца, констатировав незаконность одностороннего расторжения договора аренды и восстановление его действия.

При таких условиях возложение на Общество судебных расходов как применение меры ответственности за необоснованное вовлечение ответчика в судебный процесс в данном случае не может быть признано справедливым и отвечающим смыслу правового регулирования порядка взыскания судебных расходов.

Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления (часть 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах кассационная жалоба ООО «Ассорти» подлежит удовлетворению.

Поскольку фактические обстоятельства дела установлены апелляционным судом, в силу пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о распределении судебных издержек может быть разрешен судом кассационной инстанции путем изменения обжалованного судебного акта.

При разрешении вопроса о распределении государственной пошлины взысканию с общества с ограниченной ответственностью «Магазин № 49» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ассорти» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) подлежат расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 рублей, в том числе 6000 рублей за рассмотрение иска в суде первой инстанции, 3000 рублей за подачу ходатайства об обеспечении иска и 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы в суде апелляционной инстанции.

В остальной части оспоренные судебные акты следует оставить в силе.

В связи с вступлением в законную силу постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 ООО «Магазин № 49» обратилось в арбитражный суд с заявлением об отмене принятых определением Арбитражного суда Республики Коми от 19.10.2021 обеспечительных мер в виде запрета на осуществление определенных действий.

Согласно части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), в том числе в случае отложения судебного разбирательства в целях урегулирования спора.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу (часть 1 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Частью 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность отмены обеспечительных мер по ходатайству лица, участвующего в деле. Основания, по которым обеспечение иска может быть отменено, не предусмотрены, данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела.

В соответствии с пунктом 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» при рассмотрении ходатайства об отмене обеспечительных мер суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 указанного постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Таким образом, по смыслу статей 90, 91 и 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска может быть отменено судом, рассматривающим дело, в случаях, когда устранены обстоятельства, которые могли затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить существенный ущерб заявителю, представления встречного обеспечения, добровольного исполнения судебного решения ответчиком либо вступление в законную силу судебного акта об отмене такого решения и отказе в иске.

Учитывая, что постановление суда апелляционной инстанции от 30.05.2022 не требует принудительного исполнения, обстоятельства, с которыми суд первой инстанции связывал принятие обеспечительных мер устранены, оснований для сохранения принятых обеспечительных мер не имеется, в связи с чем ходатайство ООО «Магазин № 49» подлежит удовлетворению, определение Арбитражного суда Республики Коми от 19.10.2021 о принятии обеспечительных мер – отмене.

Государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы ООО «Ассорти» подлежит распределению между сторонами по правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и соответственно, взысканию с общества с ограниченной ответственностью «Магазин № 49» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу заявителя.

Руководствуясь статьями 48, 97, пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Ассорти» о проведении процессуального правопреемства удовлетворить.

Заменить ответчика – акционерное общество «Магазин № 49» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Магазин № 49» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ассорти» удовлетворить.

Изменить постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 по делу № А29-12514/2021.

Изложить пятый абзац резолютивной части постановления в следующей редакции:

«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Магазин № 49» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ассорти» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 рублей, в том числе 6000 рублей за рассмотрение иска в суде первой инстанции, 3000 рублей за подачу ходатайства об обеспечении иска и 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы в суде апелляционной инстанции».

В остальной части (абзацы 1 – 4, 6 – 9 резолютивной части) постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 по делу № А29-12514/2021 оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Магазин № 49» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ассорти» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 3000 рублей расходов по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы.

Ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Магазин № 49» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) об отмене обеспечительных мер удовлетворить.

Обеспечительные меры, введенные определением Арбитражного суда Республики Коми от 19.10.2021, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть
обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,
не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном
в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Н. Каманова

Судьи

О.Н. Голубева

Е.Г. Кислицын