Гражданский кодекс часть 1

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Деловой Альянс», временный управляющий ООО «СВК» ФИО4,

о признании недействительным решения

и у с т а н о в и л :

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском к ФИО2 о признании недействительным решения директора общества с ограниченной ответственностью «СВК» (далее – ООО «СВК») ФИО2 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Деловой Альянс» (далее – ООО «Деловой Альянс») от 26.12.2018.

Определением суда от 07.06.2019 истцу отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле ООО «СВК» в качестве соответчика.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 09.06.2019 отказал в удовлетворении иска. Руководствуясь статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), суд пришел к выводу, что поскольку оспариваемое решение принято в отношении общества «Деловой Альянс», участником которого истец не является, ФИО1 не имеет права обжаловать это решение.

Суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве ответчика ООО «СВК».

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 05.11.2019 отменил решение и принял по делу новый судебный акт: удовлетворил исковые требования ФИО1, признал недействительным решение директора ООО «СВК» о ликвидации ООО «Деловой Альянс». Суд исходил из того, что оспариваемое решение единоличного исполнительного органа «СВК», принятое по вопросу относящемуся к исключительной компетенции общего собрания участников общества «СВК», противоречит закону, уставу общества, нарушает права истца на управление делами общества, в связи с чем может быть оспорено по правилам пункта 3 статьи 43 Закона об ООО.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «СВК» и ООО «Деловой Альянс» обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить постановление апелляционной инстанции.

По мнению ООО «СВК», уставом ООО «СВК» вопрос о ликвидации дочерних обществ не отнесен к компетенции общего собрания участников общества, в связи с чем именно директор ООО «СВК», действуя от имени единственного участника ООО «Деловой Альянс», был вправе принять решение о ликвидации ООО «Деловой Альянс». Принятие решения о добровольной ликвидации общества не привело к нарушению прав истца и его кредиторов, поскольку доля в уставном капитале ООО «Деловой Альянс» не являлась ликвидным активом.

ООО «Деловой Альянс» считает, что истец не обладает правом на обжалование решения общего собрания участников ООО «Деловой Альянс» от 26.12.2018; принятие решения о ликвидации ООО «Деловой Альянс» относится к компетенции единоличного исполнительного органа ООО «СВК».

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство откладывалось до 15 часов 10 минут 24.04.2020.

Лица, участвующие в деле, не обеспечили явку представителей в суд третьей инстанции.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ФИО1 является участником ООО «СВК» с долей в размере 50 процентов уставного капитала (с 17.05.2010), вторым участником ООО «СВК» с долей 50 процентов является ФИО3 (с 17.03.2013). Директором ООО «СВК» с 20.01.2012 является ФИО2

ООО «СВК» является единственным учредителем и участником ООО «Деловой Альянс».

ФИО2, действуя от имени общества «СВК» как его единоличный исполнительный орган, реализуя от имени этого общества права единственного участника общества «Деловой Альянс», 26.12.2018 приняла решение о добровольной ликвидации Общества «Деловой Альянс» и назначении ликвидатора, что было оформлено соответствующим образом, и о чем 09.01.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

По мнению истца, ФИО2, как лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, должна действовать добросовестно и разумно, принимать необходимые и достаточные меры для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Вместе с тем, как указывает истец, доказательств создания ООО «Деловой Альянс» на определенный срок до достижения цели его создания суду не представлено. В связи с принятием ФИО2 оспариваемого решения, ООО «СВК» лишилось возможности получать прибыль от участия в капитале ООО «Деловой Альянс». В данной ситуации, по мнению истца, действия руководителя ООО «СВК» могут быть квалифицированы как злоупотребление правом.

ФИО1, полагая, что решение ФИО2 о ликвидации нарушает его права и законные интересы, как участника общества «СВК», обратился в арбитражный суд с иском о признании решения о ликвидации общества недействительным.

Согласно пункту 3 статьи 43 Закона об ООО решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации высшим органом корпорации является общее собрание ее участников.

Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом, к исключительной компетенции высшего органа корпорации относится, в том числе, принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств корпорации, за исключением случаев, если уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации (пункт 2 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом вопросы, отнесенные настоящим Кодексом и другими законами к исключительной компетенции высшего органа корпорации, не могут быть переданы им для решения другим органам корпорации, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом.

В силу подпункта 1 пункта 3 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации по решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3) или коллегиального исполнительного органа общества вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, за некоторыми исключениями.

В подпункте 16 пункта 6.1 устава общества «СВК» предусмотрено отнесение к компетенции общего собрания участников общества вопроса о принятии решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях. Устав не предусматривает формирование в Обществе иных коллегиальных органов.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что единоличный исполнительный орган общества «СВК», приняв решение о ликвидации дочернего общества «Деловой Альянс», в котором общество «СВК» является единственным участником, в отсутствие соответствующего решения общего собрания участников общества «СВК», вышел за пределы своей компетенции. Такое решение единоличного исполнительного органа «СВК» противоречит закону, уставу общества, нарушает права истца на управление делами общества, в связи с чем может быть оспорено по правилам пункта 3 статьи 43 Закона об ООО. С учетом изложенного суд апелляционной инстанции удовлетворил исковые требования.

Оснований не согласиться с выводами апелляционного суда не имеется.

Доводы кассационных жалоб подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационным жалобам относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.11.2019 по делу № А29-2152/2019 Арбитражного суда Республики Коми оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «СВК», общества с ограниченной ответственностью «Деловой Альянс» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев

М.Н. Каманова