Гражданский кодекс часть 1

при участии представителей
от истца: Лысенко Н.В., председателя правления,
Цуммер Н.Л. (доверенность от 01.06.2018),
от ответчика: Московцева И.В. (доверенность от 16.02.2016),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика – общества с ограниченной ответственностью «ТехРесурс»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 05.02.2018,
принятое судьей Скрипиной Е.С., и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.05.2018,
принятое судьями Савельевым А.Б., Малых Е.Г., Тетерваком А.В.,
по делу № А29-3044/2017

по иску садоводческого некоммерческого товарищества «Виктория»

(ИНН: 1109004189, ОГРН: 1141109000548) к обществу с ограниченной ответственностью «ТехРесурс»

(ИНН: 1101092610, ОГРН: 1121101003308)

о признании сделки недействительной,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –
Александров Сергей Вячеславович,

и у с т а н о в и л :

садоводческое некоммерческое товарищество «Виктория» (далее – СНТ «Виктория», Товарищество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТехРесурс» (далее – ООО «ТехРесурс», Общество) о признании договора абонентского юридического обслуживания от 01.10.2014 № 26/14 недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Александров Сергей Вячеславович (далее – Александров С.В.).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 05.02.2018 иск удовлетворен.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 10.05.2018 решение суда оставлено без изменения.

ООО «ТехРесурс» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

По мнению заявителя жалобы, суды неправильно применил статьи 166, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права.

Заявитель считает, у судов отсутствовали основания для признания договора абонентского юридического обслуживания от 01.10.2014 № 26/14 недействительным, поскольку СНТ «Виктория» подало заявление об оспаривании сделки с пропуском годичного срока исковой давности. Суды не учли, что поскольку истцом в рассматриваемом споре является СНТ «Виктория», срок исковой давности о признании сделки недействительной закончился 02.10.2015. Исчисление годичного срока исковой давности с момента вступления в полномочия председателя правления СНТ «Виктория» Лысенко Н.В. неправомерно. СНТ «Виктория» в рамках спорного договора подписывало акты выполненных работ. В рассматриваемом случае требование СНТ «Виктория» о признании сделки недействительным не отвечает принципу эстоппеля. Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Отзывы на кассационную жалобу в суд не поступили.

Представители СНТ «Виктория» в судебном заседании возразили относительно доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителя в судебное заседание не направило.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено путем использования системы видеоконференц-связи с Арбитражным судом Республики Коми.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установили суды, 01.10.2014 СНТ «Виктория» в лице председателя Александрова С.В. (заказчик) и ООО «ТехРесурс» (исполнитель) подписали договор абонентского юридического обслуживания № 26/14, по условиям пункта 1.1 которого заказчик поручает, а исполнитель обязуется оказать юридические услуги в рамках абонентского юридического обслуживания в объеме и на условиях, определенных договором.

Под абонентским юридическим обслуживанием в соответствии с пунктом 1.3 договора понимается выполнение по запросу заказчика следующих юридических услуг: консультация в устной и письменной форме в любой области права; правовая экспертиза документации, связанной с финансово-хозяйственной деятельностью заказчика; участие в переговорах; обеспечение юридического обслуживания в части взаимоотношений с контрагентами; заключение и надлежащее исполнение договоров; претензионно-исковая работа; представительство в судах; внесудебное урегулирование споров.

Согласно пункту 1.4 договора заказчик обязуется вносить ежемесячную абонентскую плату в размере и на условиях, определенных договором, а также оплачивать дополнительные услуги на основании дополнительных соглашений к договору.

По завершении работ, предусмотренных пунктом 1.3 договора, исполнитель предоставляет заказчику акт сдачи-приемки работ (пункт 3.1 договора).

В силу пункта 4.1 договора ежемесячная абонентская плата по договору составляет 20 000 рублей (без налога на добавленную стоимость).

В пункте 4.4 договора стороны установили, что ежемесячная абонентская плата по договору вносится один раз в месяц до первого числа текущего месяца. Первый платеж производится в течение 20 рабочих дней с момента подписания договора.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении СНТ «Виктория» полномочия председателя Александрова С.В. прекращены 16.06.2016., полномочия лица, действующего от имени СНТ «Виктория» без доверенности, возложены на председателя правления Лысенко Н.В.

СНТ «Виктория» в лице председателя Лысенко Н.В. посчитало, что договор абонентского юридического обслуживания от 01.10.2014 является недействительным в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ и Федерального закона от 15.04.1998 № 66-ФЗ «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан» (далее – Федеральный закон № 66-ФЗ), и обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

До принятия судом первой инстанции решения по существу спора ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Руководствуясь статьями 10, 53, 168, 181 ГК РФ, статьями 20, 22, 23 Федерального закона № 66-ФЗ, пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.2008 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», пунктами 71, 73, 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Арбитражный суд Республики Коми пришел к выводам о наличии оснований для признания договора абонентского юридического обслуживания от 01.10.2014 № 26/14 недействительной сделкой; СНТ «Виктория» годичный срок исковой давности, предусмотренный частью 2 статьи 181 ГК РФ, не пропущен.

Второй арбитражный апелляционный суд, дополнительно руководствуясь статьями 166, 173.1 ГК РФ, пунктами 2, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», согласился с выводами суда первой инстанции.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом.

Согласно пункту 1 статьи 23 Федерального закона № 66-ФЗ правление садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения возглавляет председатель правления, избранный из числа членов правления на срок два года. Полномочия председателя правления определяются настоящим Федеральным законом и уставом такого объединения.

Председатель правления садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения действует без доверенности от имени такого объединения, в том числе на основании решения правления заключает сделки и открывает в банках счета такого объединения (подпункт 4 пункта 2 статьи 23 Федерального закона № 66-ФЗ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

В пунктах 6.5, 6.6.14 Устава СНТ «Виктория» установлено, что правление Товарищества является коллегиальным исполнительным органом, избирающим из своего

состава председателя (пункт 6.5). К компетенции правления относится совершение сделок от имени Товарищества (пункт 6.6.14).

Суды установили, и материалам дела не противоречит, что доказательства, подтверждающие факт принятия правлением СНТ «Виктория» решения о заключении договора на юридическое абонентское обслуживание в 2014 году, в материалах делах отсутствуют.

Исследовав и оценив представленные в дело документы в совокупности и взаимосвязи, в том числе положения устава СНТ «Виктория», суды первой и апелляционной инстанций установили, что договор абонентского юридического обслуживания от 01.10.2014 № 26/14 подписан председателем правления Александровым С.В. без решения правления СНТ «Виктория» о заключении договора на юридическое абонентское обслуживание в 2014 году; при заключении договора Общество знало (должно было знать) о необходимости наличия решения правления Товарищества на заключение сделки.

Данные фактические обстоятельства не противоречат материалам дела и не подлежат переоценке судом округа в силу статьи 286 АПК РФ.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о наличии правовых оснований для признания договора абонентского юридического обслуживания от 01.10.2014 № 26/14 недействительной сделкой.

Довод заявителя жалобы о пропуске СНТ «Виктория» срока исковой давности для оспаривания договора абонентского юридического обслуживания от 01.10.2014 № 26/14, правомерно отклонен судами первой и апелляционной инстанций, поскольку в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» и постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 8194/13 разъяснено, что при оспаривании сделок юридического лица в случае, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении. Суды установили, и это не противоречит материалам дела, что бывший председатель правления СНТ «Виктория» – Александров С.В. не был заинтересован в оспаривании договора абонентского юридического обслуживания от 01.10.2014 № 26/14. Данный вывод судов не противоречит правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной, в том числе, в определениях от 12.05.2017 № 305-ЭС17-2441, от 22.11.2017 № 306-ЭС17-16873.

Довод заявителя жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившемся в уклонении от оценки адвокатских опросов, подлежит отклонению, поскольку суд первой инстанции на основе всестороннего и полного исследования представленных в материалы дела доказательств рассмотрел дел и пришел к выводу о наличии оснований для признания договора абонентского юридического обслуживания от 01.10.2014 № 26/14 недействительной сделкой.

Ссылка ответчика на злоупотребление истцом правом отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку принцип эстоппель не применим к установленным судами обстоятельствам данного конкретного дела.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя и в связи с предоставлением отсрочки по ее уплате подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Республики Коми от 05.02.2018 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.05.2018 по делу № А29-3044/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТехРесурс» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТехРесурс» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий И.В. Чижов

Судьи О.Е. Бердников Т.В. Шутикова