Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Модистка» (далее – заявитель, ООО «Модистка», Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании незаконными действий (бездействия) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми (далее – ответчик, Инспекция,регистрирующий орган) по внесению недостоверных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 21.11.2018 в отношении Общества об отмене государственного регистрационного номера в соответствии с решением Сыктывкарского городского суда по делу № 33-5615/2018, об обязании ответчика исправить сведения в ЕГРЮЛ в отношении Общества в соответствии с документами, представленными заявителем при государственной регистрации.

Решением суда от 09.07.2019 в удовлетворении требования заявителя отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Модистка» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе Общество настаивает, что внесенные регистрирующим органом в ЕГРЮЛ на основании решения Сыктывкарского городского суда по делу № 33-5615/2018 сведения не соответствуют требованиям действующего законодательства, носят недостоверный характер. Указывает, что, несмотря на недостоверный характер содержащихся в государственном реестре сведений Инспекцией не проведена проверка достоверности включенных в ЕГРЮЛ информации. Подробно позиция заявителя со ссылками на нормы права и фактические обстоятельства дела изложена в апелляционной жалобе.

Инспекция в письменном отзыве на апелляционную жалобу опровергла доводы заявителя, считает решение суда законным и обоснованным и не усматривает правовых оснований для его отмены.

Заявитель своих представителей в судебное заседание апелляционного суда не направил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителя заявителя.

В соответствии со статьей 153.1 АПК РФ дело рассмотрено в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Коми.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,20.06.2011ООО «Модистка» зарегистрировано в качестве юридического лица, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***>; руководителем Общества являлась ФИО3, учредителем – ООО «Для Вас» (100% доли участия), руководителем учредителя – ФИО4

19.10.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении состава учредителей и размера долей в уставном капитале: учредителями ООО «Модистка» являлись: ООО «Для Вас» (90% доли участия, 18 000 рублей), ФИО4 (5% доли участия, 1 000 рублей), ФИО5 (5% доли участия, 1 000 рублей).

31.10.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении состава учредителей и размера долей: учредителями ООО «Модистка» являлись: ФИО4 (5% доли участия, 1 000 рублей), ФИО5 (5% доли участия, 1 000 рублей), доля в уставном капитале в размере 90% принадлежит самому Обществу (18 000 рублей).

25.07.2012 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении состава учредителей и размера долей: учредителями ООО «Модистка» являлись: ФИО4 (50% доли участия, 10 000 рублей), ФИО5 (50% доли участия, 10 000 рублей).

26.03.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении данных о руководителе Общества, которым стала ФИО4

09.06.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении состава учредителей и размера доле (ГРН 2141101045810): учредителями ООО «Модистка» являлись: ФИО5 (50% доли участия, 10 000 рублей), доля в уставном капитале в размере 50% принадлежит самому Обществу.

02.07.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении состава учредителей и размера доле (ГРН 2141101049769): учредителями ООО «Модистка» являлись: ФИО5 (47,71% доли участия, 10 000 рублей), ФИО6 (4,76% доли участия, 1 000 рублей), доля в уставном капитале в размере 47,64% (20 000 рублей) принадлежит самому Обществу.

21.07.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении состава учредителей и размера доле: учредителями ООО «Модистка» являлись ФИО6 (4,76% доли участия, 1 000 рублей), доля в уставном капитале в размере 95,24% принадлежит самому Обществу (20 000 рублей).

02.09.2014 в ЕГРЮЛ внесены сведения об изменении состава учредителей и размера доли (ГРН 2141101061540): учредителем ООО «Модистка» являлась ФИО6 (100% доля участия, 21 000 рублей).

ООО «Для Вас», являющееся учредителем ООО «Модистка» с 20.06.2011 по 30.10.2011, было зарегистрировано 05.08.1993, адрес местонахождения: <...>; руководитель ООО «Для Вас» - ФИО4 Учредителями являлись 15 физических лиц, в т.ч. ФИО4

Учредителям ООО «Для Вас» принадлежало по 1/15 доли в уставном капитале последнего, в том числе нежилые помещения по адресу: <...> (цокольный этаж).

Как установлено в судебных актах Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 10.04.2015 по делу № 2-1568/2015, от 30.05.2017 по делу № 2-3900/2017, от 29.06.2018 по делу № 2-1166/2018 (частично отменено апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Коми 18.10.2018 по делу № 33-5615/2018), решении Арбитражного суда Республики Коми от 16.05.2012 по делу № А29-342/2012 (оставлено без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 24.08.2012) в апреле 2011 года участники ООО «Для Вас» ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16 обратились с заявлением о выходе из Общества и требованием о выплате действительной стоимости принадлежащих им долей. Фактически была выплачена незначительная часть стоимости доли, остальной частью ФИО4 распорядилась по своему усмотрению. Реализуя преступный умысел на злоупотребление полномочиями, ФИО4 создала ООО «Модистка», учредителем которого являлось ООО «Для Вас», а затем 03.10.2011 и 27.11.2011 передала в указанное Общество в виде вклада в уставный капитал нежилые помещения по адресу: <...>. В марте 2012 года ФИО4 инициировала ликвидацию ООО «Для Вас», которая была завершена 28.06.2012. Бывшие участники ООО «Для Вас» остаток принадлежащих им долей в имуществе не получили в связи с передачей ликвидного имущества в другое общество. ООО «Модистка» зарегистрировано 20.06.2011, т.е. после того, как поданы заявления названных выше участников общества о выходе из ООО «Для Вас». ФИО4, зная, что выплата полной стоимости долей лицам, выбывшим из ООО «Для Вас», не была произведена, как директор инициировала учреждение дочернего общества, куда в качестве вклада в уставный капитал передала принадлежащее ООО «Для Вас» ликвидное имущество.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 16.05.2012 по делу №А29-342/2012 определена стоимость невыплаченной действительной доли и решено взыскать с ООО «Для Вас» в пользу бывших участников сумму таковой. К моменту вступления в законную силу решения арбитражного суда, ООО «Для Вас» ликвидировано.

Приговором Сыктывкарского городского суда от 07.07.2014 ФИО4 признана виновной в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации. Судом установлено, что ФИО4 совершила злоупотребление полномочиями (использование лицом, выполняющим функции в коммерческой организации своих полномочий вопреки законным интересам этой организации в целях извлечения выгод и преимуществ для себя и других лиц и нанесения вреда другим лицами, повлекшее причинение существенного вреда правам и законным интересам граждан и организации).

Решением Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 30.05.2017 по делу № 2-3900/2017 ФИО4, вышедшая из состава учредителей ООО «Модистка» 09.06.2014, признана учредителем ООО «Модистка» в ранее имевшейся доле.

Решением Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 29.06.2018 по делу № 2-1166/2018 признаны недействительными и подлежащими аннулированию записи в ЕГРЮЛ с ГРН: 2141101045810 от 09.06.2014 о выходе ФИО4 из состава участников ООО «Модистка»; 2141101049769 от 02.07.2014 об изменении сведений у участника ФИО5 и возникновении обязанностей у участника ФИО6; 2141101061540 от 02.09.2014 об изменении сведений у участника ФИО6 в части увеличения доли ее участия в обществе до 100% путем распределения доли или части доли, принадлежащей Обществу.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Коми от 18.10.2018 № 33-5615/2018 по результатам рассмотрения апелляционной жалобы ФИО6 на решение Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 29.06.2018 по делу № 2-1166/2018 названное решение с учетом перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции отменено. По итогам рассмотрения дела суд признал недействительными и подлежащими аннулированию записи в ЕГРЮЛ с ГРН 2141101045810 от 09.06.2014, 2141101049769 от 02.07.2014, 2141101061540 от 02.09.2014.

Регистрирующий орган после получения апелляционного определения 21.11.2018 внес изменения в ЕГРЮЛ путем аннулирования перечисленных выше записей в отношении ООО «Модистка», о чем уведомил последнего письмом от 21.11.2018 № 10-07/14929.

На действия Инспекции Обществом в УФНС России по Республике Коми подана жалоба; решением Управления жалоба заявителя оставлена без удовлетворения.

Не согласившись с действиями (бездействием) регистрирующего органа, ООО «Модистка» обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Предметом рассматриваемого спора являются действия Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ 21.11.2018 в отношении Общества сведений об отмене государственных регистрационных записей с ГРН 2141101045810 от 09.06.2014, 2141101049769 от 02.07.2014, 2141101061540 от 02.09.2014. Заявитель указывает, что внесенные ответчиком в государственный реестр сведения носят недостоверный характер.

Между тем указанные действия совершены регистрирующим органом на основании и во исполнение вступившего в законную силу апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Коми от 18.10.2018 № 33-5615/2018. Данный судебный акт принят по итогам рассмотрения апелляционной жалобы на решение Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 29.06.2018 по делу № 2-1166/2018.

В соответствии с частью 1 статьи 209 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) решения суда вступают в законную силу по истечении срока на апелляционное обжалование, если они не были обжалованы. Если определением суда апелляционной инстанции отменено или изменено решение суда первой инстанции и принято новое решение, оно вступает в законную силу немедленно.

Вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации», статья 13 ГПК РФ).

Признание обязательности исполнения на всей территории Российской Федерации судебных постановлений, вступивших в законную силу, является одним из способов обеспечения единства судебной системы Российской Федерации (статья 3 названного Федерального конституционного закона).

При изложенных обстоятельствах с учетом действующего нормативного регулирования арбитражный суд первой инстанции обоснованно признал правомерными оспариваемые действия регистрирующего органа. Оснований для иных выводов апелляционный суд по материалам настоящего дела не усматривает.

Сведения, которые, как полагает заявитель, являются недостоверными и вводят в заблуждение третьих лиц, внесены в ЕГРЮЛ на основании вступившего в законную силу судебного акта суда общей юрисдикции; фактически к сложившейся ситуации привели действия самого Общества.

Вопреки позиции заявителя, регистрирующий орган, получив вступивший в законную силу судебный акт, подлежащий неукоснительному исполнению, не имел объективных оснований для проведения проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений.

Доводы подателя жалобы, по сути, направлены на преодоление принципа обязательности судебных актов, что является недопустимым.

Согласно части 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Судом апелляционной инстанции исследованы все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводов и обстоятельств, установленных арбитражным судом при рассмотрении настоящего дела, не свидетельствуют о неправильном применении им норм материального права и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Республики Коми от 09.07.2019 по делу № А29-3252/2019 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу заявителя – без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1500 рублей за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на ее заявителя. Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 1500 рублей подлежит возврату из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 09.07.2019 по делу №А29-3252/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Модистка» – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Модистка» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1500 рублей, излишне уплаченную по платежному поручению от 19.09.2019 № 334.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Г.Г. Ившина

Судьи

ФИО17

ФИО1