Гражданский кодекс часть 1

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – администрация муниципального района «Сыктывдинский» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «НЭП» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Декарт Инвест» (далее – ООО «Декарт Инвест», должник) конкурсный управляющий должника ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельных участков № 14/03-42 от 14.03.2014, заключенного между ООО «Декарт Инвест» и обществом с ограниченной ответственностью «Мера» (далее – ООО «Мера»), и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация муниципального района «Сыктывдинский», общество с ограниченной ответственностью «НЭП» (далее – ООО «НЭП»).

Арбитражный суд Республики Коми определением от 10.01.2023, оставленным без изменения постановлением от 20.03.2023, отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить определение от 10.01.2023 и постановление от 20.03.2023.

Впоследствии заявитель уточнил кассационную жалобу и просил изменить определение Арбитражного суда Республики Коми от 10.01.2023, исключив из мотивировочной части судебного акта выводы относительно недоказанности факта выполнения работ должником на спорных земельных участках, изложенные на странице 24 в абзацах 2 – 6. По мнению заявителя, данные выводы суда не соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Вместе с тем заявитель согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что ООО «Декарт Инвест» не лишено возможности представлять доказательства наличия улучшений на спорных участках в случае реализации иных способов защиты гражданских прав. Заявитель полагает, что отсутствие указания судом апелляционной инстанции на неприменение выводов суда первой инстанции, изложенных на странице 24 в абзацах 2 – 6 создает препятствия для защиты нарушенных прав.

Подробно доводы заявителя изложены в заявлении об уточнении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО «Мера» отклонило доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятого судебного акта.

В порядке, установленном в статьях 158 и 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное разбирательство откладывалось до 29.08.2023, объявлялся перерыв до 31.08.2023, после которого лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили.

ООО «Мера» в дополнении к отзыву указало на отсутствие доказательств строительства сооружений на спорных земельных участках. Конкурсный управляющий не заявлял ходатайства о проведении судебной экспертизы на предмет определения местонахождения объектов в границах спорных участков, не представил документального подтверждения их расположения (акты осмотра кадастрового инженера и другие). Сооружения возведены без представления доказательств соблюдения правил Градостроительного кодекса Российской Федерации: отвода земельного участка для строительства, получения разрешении на строительство и разрешения на ввод в эксплуатацию. Доказательств постановки сооружений на учет или регистрации прав на них также заявителем не представлено.

Ходатайство ООО «Мера» об отложении судебного заседания либо объявлении перерыва судом округа рассмотрено и на основании статей 158 и 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклонено, как необоснованное.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 10.01.2023 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установили суды, определением Арбитражного суда Республики Коми от 22.04.2020 в отношении ООО «Декарт Инвест» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Определением Арбитражного суда Республики Коми от 11.06.2020 в отношении ООО «Декарт Инвест» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО2. Решением Арбитражного суда Республики Коми от 30.11.2020 ООО «Декарт Инвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2. Администрация МО МР «Сыктывдинский» (арендодатель) и ООО «Декарт-Инвет» (арендатор) заключили договор аренды земельных участков № 14/03-42, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду земельные участки в составе земель населенных пунктов со следующими характеристиками: для ведения производственно-хозяйственной деятельности, расположенные по адресу: Республика Коми, Сыктывдинский район, село Выльгорт:

- площадью 1 172 кв.м., с кадастровым номером 11:04:1003001:314;

- площадью 975 кв.м., с кадастровым номером 11:04:1003001:315;

- площадью 4 957 кв.м., с кадастровым номером 11:04:1003001:316;

- площадью 3 734 кв.м., с кадастровым номером 11:04:1003001:317;

- площадью 4 989 кв.м., с кадастровым номером 11:04:1003001:318;

- площадью 1 118 кв.м., с кадастровым номером 11:04:1003001:319

Срок аренды земельных участков по настоящему договору устанавливается с 14 марта 2014 года до 17 января 2056 года (пункт 1.2 договора).

Земельные участки переданы ООО «Декарт-Инвест» по акту приема-передачи от 14.03.2014.

Договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке 11.04.2014.

Администрация МО МР «Сыктывдинский» (арендодатель) и ООО «Декарт-Инвет» (арендатор) заключили дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка № 14/03-42 от 14.03.2014, по условиям которого из пункта 1.1 договора аренды исключен земельный участок площадью 1172 квадратного метра, с кадастровым номером 11:04:1003001:314.

Указанный земельный участок передан Администрации МО МР «Сыктывдинский» по акту приема-передачи от 06.08.2014.

Дополнительное соглашение зарегистрировано 02.09.2014.

Письмом от 14.03.2016 ООО «Декарт Инвест» обратилось в Администрацию МО МР «Сыктывдински» за согласованием по уступке всех своих прав и обязанностей по договору аренды № 14/03-42 от 14.03.2014 ООО «Мера» на основании соглашения о передаче прав и обязанностей.

Письмом от 28.03.2016 Администрация МО МР «Сыктывдинский» согласовало ООО «Декарт Инвест» передачу прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 14/03-42 от 14.03.2014, месторасположение: <...> кадастровый номер: 11:04:1003001:315, 11:04:1003001:316, 11:04:1003001:317, 11:04:1003001:318, 11:04:1003001:319 в пользу ООО «Мера».

ООО «Декарт Инвест» (арендатор) и ООО «Мера» (правопреемник) заключили соглашение от 14.03.2016 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельных участков № 14/03-42 от 14.03.2014, по условиям которого арендатор с согласия арендодателя уступает все свои права и переводит все свои обязанности по договору аренды правопреемнику. В результате заключения настоящего соглашения происходит замена арендатора в обязательствах, возникших из договора аренды. Все права и обязанности по настоящему договору передаются арендатором правопреемнику в полном объеме согласно вышеуказанному договору аренды.

Земельные участки по указанному соглашению переданы ООО «Мера» по акту приема-передачи от 14.03.2016.

Соглашение об уступке зарегистрировано в установленном законом порядке 26.04.2016.

Согласно расчету арендной платы за пользование земельными участками, сумма арендной платы за период с 01.01.2016 по 31.12.2016 и за период с 01.01.2021 по 31.12.2021 составляет 458 016 рублей 37 копеек.

В последующем на основании соглашения от 05.03.2021 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельных участков № 14/03-42 от 14.03.2014, заключенному между ООО «Издательский дом «НЭП» (в настоящее время – ООО «НЭП») (правопреемник) и ООО «Мера» (продавец), арендатор с согласия арендодателя уступил все свои права и перевел все свои обязанности по договору аренды на правопреемника.

Полагая, что соглашение от 14.03.2024 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельных участков № 14/03-42 от 14.03.2014, заключено между ООО «Декарт Инвест» и ООО «Мера» безвозмездно, стороны сделки являются заинтересованными лицами, сделка заключена со злоупотреблением сторонами правом, в ущерб имущественным интересам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Не оспаривая законность отказа в удовлетворении заявленных требований, заявитель кассационной жалобе просит исключить из мотивировочной части определения от 10.01.2023 следующие выводы суда:

«Из представленных в материалы дела справок о стоимости выполненных работ и затрат от 30.09.2010 № 1/9 и от 31.01.2011 № 1 следует, что все работы выполнялись именно в квартале индивидуальных жилых домов в с. Выльгорт м. Еля-Ты. Несмотря на то, что в качестве объектов поименованы устройство дороги (улица Онежская) и парк, представленные конкурсным управляющим и ПАО Сбербанк документы не свидетельствуют, что работы на сумму 16 163 634 рублей 08 копеек были выполнены должником именно на спорных земельных участках. При этом спорные земельные участки, относящиеся к территориальной зоне СХ-1, не относятся к земельным участкам квартала индивидуальных жилых домов в с. Выльгорт м. Еля-Ты.

Таким образом, суд приходит к выводу, что выполненные работы, отраженные в справке о стоимости выполненных работах и затратах № 1/9 от 30.09.2010, подписанной между ООО «Декарт Инвест» и ООО «Декарт-строй Монтаж», с учетом указанных обстоятельств не могли быть выполнены на спорных земельных участках, а выполнялись на иных земельных участках в районе самого коттеджного поселка «Сосновый берег» в п. Еляты».

При этом ответчиком представлены в материалы дела документальные доказательства приобретения материалов и выполнения работ по возведению объектов в парке отдыха Елятыклаб.

Доказательства того, что строительство парка отдыха Елятыклаб, в том виде, в котором оно находится в настоящее время, выполнялось каким-либо другим лицом, отсутствуют.

Иное из материалов дела не следует».

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованного судебного акта проверяется судом в указанной части.

Рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены обжалованного судебного акта.

В силу статей 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе изменить принятые по делу судебные акты, если выводы суда, содержащиеся в решении, постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, а также имеется нарушение либо неправильное применение норм материального права либо норм процессуального права.

Суд первой инстанции установил, что согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «Декарт Инвест» поименовано аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом, в качестве дополнительных видов деятельности, вид деятельности, связанный с использованием земель сельскохозяйственного назначения, не указан.

Согласно письму управления архитектуры Администрации участки отнесены к зоне СХ-1 (в черте населенных пунктов).

В соответствии с выкопировкой из Правил землепользования застройки (решение Совета МО МР «Сыктывдинский» от 28.04.2016 № 6/4-8) СХ-1 – зона сельскохозяйственного назначения, это земли, находящиеся за границами населенного пункта и предоставленные для нужд сельского хозяйства, а также предназначенные для этих целей. Основные виды разрешенного использования земельных участков – животноводство, растениеводство, коллективные огородничества, личное подсобное хозяйство охота и рыбалка, опорные пункты охраны общественного порядка, научные и опытные станции, метеорологический станции, склады и оптовые базы 4-5 класса вредности по классификации СанПин, водопроводные станции, водозаборные скважины, повысительные водопроводные насосные станции, водонапорные башни, локальные канализационные очистные сооружения, локальные очистные сооружения поверхностного стока, отдельно стоящие гаражи (до 3-х машин), питомники и оранжереи садово-паркового хозяйства, объекты инженерной защиты населения от ЧС.

Отнесение земельных участков к территориальной зоне сельскохозяйственного назначения СХ-1 (в черте населенных пунктов) также подтверждено заключением эксперта.

Согласно представленному в материалы дела плану-схеме парка отдыха «Елятыклаб», действующему в настоящее время, а также пояснений лиц, участвующих в деле, спорные земельные участки находились вблизи коттеджного поселка «Сосновый берег» в п. Еляты, строительство которого осуществляло ООО «Декарт Инвест».

Из представленных в материалы дела справок о стоимости выполненных работ и затрат от 30.09.2010 № 1/9 и от 31.01.2011 № 1, подписанных между ООО «Декарт Инвест» и ООО «Декарт-строй Монтаж» следует, что все работы выполнялись в квартале индивидуальных жилых домов в с. Выльгорт м. Еля-Ты (раздел «Стройка»), расположенных на земельных участках, не относящихся к территориальной зоне СХ-1.

Спорные земельные участки переданы в аренду ООО «Декарт Инвест» Администрацией МО МР «Сыктывдинский» по акту приема-передачи от 14.03.2014 на основании договора аренды земельных участков № 14/03-42 от 14.03.2014.

Согласно справке № 1/9 от 30.09.2010 выполнены следующие работы: земляные работы, озеленение, устройство подпорной стены, устройство дорожек из брусчатки, устройство лестницы, устройство мостика, устройство пирса, освещение парка, всего на сумме 16 163 634 рублей 08 копеек.

В судебном заседании суда первой инстанции заслушаны показания ФИО4 (ранее - ФИО3) Ульяны Васильевны, которая с 20.03.2010 принята на должность исполнительного директора ООО «Декарт –Строй Монтаж», в 2014 году уволена по собственному желанию.

ФИО4 пояснила, что объекты не строила, а только сдавала выполненные работы, документально оформляла справки КС-2 и КС-3, при этом видела и понимала где работы, указанные в справке о стоимости выполненных работ и затрат № 1/9 от 30.09.2010 (объект – парк) фактически были выполнены. Данные работы выполнены не на спорных земельных участках, а в квартале жилых домов по улице Онежская на въездной группе (сквер). В связи с чем бухгалтерия определила выполнение данных работ на объекте «Парк» ей не известно. Земляные работы были связаны с бетонной (подпорной) стеной, необходимой для жилых домов. Местом «Парк» называлось место между административно бытовым комплексом (сейчас ресторан) и въездной группой в коттеджный поселок (сквер). Земляные работы, подпорная стена, озеленение, освещение, мост, пирс (имитация) относились к коттеджному поселку, где были построены жилые дома по улице Онежская. На спорных земельных участках в период ее работы никакие работы не выполнялись и не сдавались.

Оценив указанные доказательства с учетом характера выполненных работ, суд обоснованно пришел к выводу, что работы, отраженные в справке по форме КС-3 от 30.09.2010 № 1/9 не могли быть выполнены на спорных земельных участках, а выполнялись на иных земельных участках в районе коттеджного поселка «Сосновый берег». Сделанный судом вывод не противоречит представленным в дело доказательствам, в том числе плану-схеме парка отдыха, градостроительной документации, составленной Администрацией МО МР «Сывтывдинский», мнению специалиста ФИО5 по обследованию объекта, письмам Администрации муниципального района «Сыктывдинский» от 16.11.2021 № 436, от 22.12.2021, выкопировке из Правил землепользования застройки (решение Совета МО МР «Сыктывдинский» от 28.04.2016 № 6/4-8), топосъемке, отчету об определении рыночной стоимости права аренды на объект оценки № 108-21, фотоматериалам, свидетельским показаниям бывшего исполнительного директора ООО «Декарт-Строй Монтаж» ФИО4

Вывод суда об отсутствии доказательств того, что строительство парка «Елятыклаб», в том виде, в котором оно находится в настоящее время, выполнялось не ответчиком (ООО «Мера»), а другим лицом, документально не опровергнут. В материалах дела имеются счета-фактуры, товарные накладные, подтверждающие понесенные ООО «Мера» затраты на строительство строений и сооружений на территории парка «Елятыклаб» (причал, зоопарк, домики для отдыха, обустройство зоны отдыха, оборудование пруда), а также акты выполненных работ.

Указание суда на предоставление ответчиком (ООО «Мера») доказательств приобретения материалов и выполнения работ по возведению объектов в парке отдыха «Елятыклаб» не является выводом суда, а представляет собой констатацию факта совершения лицом, участвующим в деле, процессуального действия.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы, исходя из совокупности представленных доказательств, соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в связи с предоставленной отсрочкой ее уплаты.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Республики Коми от 10.01.2023 по делу № А29-4045/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Декарт Инвест» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Декарт Инвест» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Чижов

Судьи

Ю.Б. Белозерова

Л.В. Кузнецова