Гражданский кодекс часть 1

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Усинск-Информ» (далее – ООО «Усинск-Информ», Общество) о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 726 850 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начиная с 20.04.2022 по день фактического исполнения решения суда, дивидендов, распределенных за счет прибыли Общества за период деятельности до апреля 2022 года.

Размер дивидендов окончательно определен истцом в тексте пояснения (том 2, листы дела 15-16) и составил 2 642 366 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 (далее – третьи лица).

Арбитражный суд Республики Коми решением от 23.09.2022 удовлетворил иск частично: взыскал с ООО «Усинск-Информ» в пользу ФИО3 стоимость доли в размере 1 726 850 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 9081 рубля. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 23.03.2023 отменил указанное решение в части отказа во взыскании дивидендов. В указанной части суд принял новый судебный акт, которым взыскал с Общества в пользу ФИО3 дивиденды в сумме 50 191 рубля 60 копеек.

Суд апелляционной инстанции исходил из письма ФИО5 от 07.03.2023, в котором последний фактически признал, что размер дивидендов, не выплаченных ФИО8, по результатам деятельности Общества за 2017 год составил: за октябрь 2017 года – 35 851 рубль (на размер доли в 5 процентов), за период с 01.11.2017 по 12.11.2017 – 14 340 рублей 60 копеек (на размер доли в 5 процентов).

ФИО3 не согласилась с принятыми судебными актами, обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просила их отменить в части отказа в удовлетворении требования о взыскании дивидендов, принять в указанной части новый судебный акт о взыскании с Общества дивидендов в полном объеме.

По мнению заявителя, оснований для невыплаты ответчиком дивидендов не имеется, поскольку переход доли ФИО8 (5 процентов) в уставном капитале Общества не осуществлен, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Кассатор обращает внимание на то, что положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) срок выплаты дивидендов участнику общества (в настоящем случае наследнику доли), чья доля в последующем переходит Обществу не установлен. Обязанность по выплате дивидендов наследнику участника общества прекращается с момента перехода такой доли обществу.

Кассатор считает ошибочным вывод Арбитражного суда Республики Коми о пропуске срока давности по заявленному требованию.

Общество в отзыве на кассационную жалобу возразило относительно доводов заявителя, просило оставить жалобу без удовлетворения.

Третьи лица отзывы на кассационную жалобу в суд округа не представили.

На основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 08.09.2023.

После отложения разбирательства представители истца в судебном заседании поддержали доводы жалобы, просили отменить обжалуемые судебные акты. Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 22.01.2001.

Согласно сведениям, содержащимся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), по состоянию на май 2022 года участниками Общества являлись: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

Участник Общества ФИО8 умер 12.11.2017. Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 30.09.2020, доля в уставном капитале Общества в размере 5 процентов перешла в собственность ФИО3 (мать ФИО8).

Отказ в принятии ФИО3 в состав участников Общества и невыплата действительной стоимости доли послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Республики Коми с настоящим иском.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, Арбитражный суд Волго-Вятского округа принял настоящее постановление с учетом следующего.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В настоящем деле предметом кассационного обжалования явилось несогласие заявителя с отказом в удовлетворении требования о взыскании дивидендов.

Согласно абзацу третьему части 1 статьи 8 Закона об ООО участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 28 Закона об ООО общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Статья 6 устава Общества полностью дублирует указанные положения Закона об ООО и не содержит каких-либо особенностей, уточнений и исключений относительно процедуры определения и выплаты дивидендов.

Согласно пункту 2 статьи 418 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается смертью кредитора, если исполнение предназначено лично для кредитора либо обязательство иным образом неразрывно связано с личностью кредитора.

При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил указанного кодекса не следует иное (пункт 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, право наследника доли в уставном капитале Общества на получение распределенной прибыли общества (дивидендов) полагающихся наследодателю не только на дату его смерти, но и после его смерти, возникло у наследника в порядке универсального правопреемства с момента открытия наследства (даты смерти наследодателя).

Суд первой инстанции отказывая в иске о взыскании дивидендов указал на пропуск истцом срока исковой давности.

В пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

В пункте 21 Постановления № 43 предусмотрено, что перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции, удовлетворив требования ФИО3 в части, исходил из признания долга в письме от 07.03.2023 (том 2, лист дела 137). Ответчик данный вывод суда не оспаривает.

Однако суд неправильно определил конечный момент взыскания дивидендов, посчитав, что распределенная прибыль подлежит взысканию по день смерти участника Общества.

В настоящем случае дивиденды подлежат выплате за период по день перехода доли к Обществу. Из информации, содержащейся в ЕГРЮЛ, следует, что решение по вопросу распределения доли умершего участника Общества (ФИО8) не принято.

Таким образом, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части взыскания дивидендов основаны на неправильном толковании норм материального права, в связи с чем подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

Суду первой инстанции надлежит проверить выплату (невыплату) дивидендов после смерти ФИО8, запросить у Общества информацию о распределенной прибыли после его смерти и, в случае установления факта выплаты дивидендов, взыскать дивиденды в соответствующем размере в пользу ФИО3

В остальной части, то есть взыскания действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами, решение суда первой инстанции от 23.09.2022 и постановление апелляционного суда от 23.03.2023 ФИО3 не обжалованы; в кассационном порядке какие-либо возражения по существу не заявлены. На этом основании суд округа не проверяет правомерность и обоснованность выводов судов нижестоящих инстанций в указанной части.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом округа не установлено.

Согласно абзацу второму части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 3 части 1), 288 (пункт 3 части 2), 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 23.09.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 по делу № А29-4785/2022 отменить в части отказа в удовлетворении требований о взыскании дивидендов и распределения судебных расходов.

Направить дело № А29-4785/2022 в указанной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Коми. В остальной части оставить решение Арбитражного суда Республики Коми от 23.09.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

В.Ю. Павлов

Е.Ю. Трубникова