Гражданский кодекс часть 1

открытое акционерное общество «Ухтанефтегазстройснаб» (далее – ОАО «Ухтанефтегазстройснаб», Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к ФИО2, ФИО3 и ФИО4 о признании недействительными сделок: договора купли-продажи акций ОАО «Ухтанефтегазстройснаб» от 04.06.2007 № 17, заключенного между Обществом и ФИО4; договора купли-продажи ценных бумаг от 24.06.2007, заключенного между ФИО4 и ФИО3; договора купли-продажи ценных бумаг от 02.07.2007, заключенного между ФИО3 и ФИО2; соответствующих этим договорам передаточных распоряжений и о применении последствия недействительности ничтожных сделок.

Исковые требования основаны на статьях 167 – 169 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договор купли-продажи акций Общества от 04.06.2007 № 17 между ОАО «Ухтанефтегазстройснаб» и ФИО4 заключен с нарушением требований корпоративного законодательства. Директор, подписавший от имени Общества передаточное распоряжение, не имел полномочий на совершение указанных действий.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Межрегиональный специализированный регистратор «Реестр-С» (далее – ООО «МСР «Реестр-С»).

Руководствуясь статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 166 и статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2006 № 6-П по делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Коми решением от 11.06.2009 отказал в удовлетворении заявленных исковых требований. Суд пришел к выводу, что истец не доказал нарушения его имущественных прав оспариваемыми сделками, ответчики являются добросовестными приобретателями по указанным сделкам, в связи с чем отсутствуют основания для признания их недействительными в соответствии со статьями 168 и 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции указал, что оспариваемые сделки были предметом рассмотрения в рамках дела № А29-6530/2007 по иску ФИО5 к ОАО «Ухтанефтегазстройснаб», ФИО2, ФИО3 и ФИО4 и получили надлежащую правовую оценку, поэтому, сославшись на статью 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановлением от 27.07.2009 оставил без изменения решение суда первой инстанции.

Не согласившись с данными судебными актами, ОАО «Ухтанефтегазстройснаб» обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя жалобы, суд необоснованно сослался на недоказанность нарушения прав и законных интересов оспариваемыми сделками и сделал неправильный вывод о том, что договор купли-продажи от 04.06.2007 не противоречит статьям 72 и 77 Закона об акционерных обществах и подписан уполномоченным лицом, в связи с чем ошибочно отказал в удовлетворении иска. Кроме того, суд неправильно применил статью 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчики в отзыве на кассационную жалобу отклонили доводы заявителя и просили оставить ее без удовлетворения.

Ответчики и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочного представителя истца, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ОАО «Ухтанефтегазстройснаб» является владельцем 92480 обыкновенных акций, что подтверждается реестрами владельцев именных ценных бумаг Общества по состоянию на 07.05 и 25.06.2007.

По договору купли-продажи от 04.06.2007 № 17, ОАО «Ухтанефтегазстройснаб» продало 92480 обыкновенных акций Общества ФИО4 и представило регистратору передаточное распоряжение от 15.06.2007 № 2-18/668, на основании которого регистратор – ООО «МСР «Реестр-С» 22.06.2007 произвел запись о переходе права собственности на указанные акции к ФИО4 в реестре владельцев ценных бумаг и на лицевом счете приобретателя акций.

Оплата по договору произведена путем внесения ФИО4 наличных денежных средств в кассу Общества, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 19.06.2007 № 114.

ФИО4 24.06.2007 продала ФИО3 спорные акции по договору купли-продажи и представила регистратору передаточное распоряжение, на основании которого в реестр владельцев ценных бумаг и на лицевой счет приобретателя акций 28.06.2007 внесена запись о переходе права собственности на акции к ФИО3

ФИО3 и ФИО2 02.07.2007 заключили договор купли-продажи акций. На основании передаточного распоряжения ООО «МСР «Реестр-С» внесло запись в реестр ценных бумаг о переходе права собственности на акции ФИО2, который оплатил ФИО3 120 000 рублей, что подтверждается распиской, представленной в материалы дела.

Истец обратился в суд с настоящим иском, посчитав, что договор купли-продажи от 04.06.2007 № 17 является ничтожной сделкой, так как у продавца отсутствовало право на распоряжение акциями в связи с истечением срока, установленного пунктом 3 статьи 72 Закона об акционерных обществах для их реализации; в нарушение требований пункта 2 статьи 77 Закона об акционерных обществах Общество реализовало акции не по рыночной стоимости; от имени ОАО «Ухтанефтегазстройснаб» сделка совершена неуполномоченным лицом.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд правомерно исходил из того, что вопрос о признании недействительными оспариваемых сделок был предметом рассмотрения Арбитражного суда Республики Коми по делу № А29-6530/2007 по иску ФИО5 Вступившим в законную силу решением суда от 28.02.2008 ФИО5 отказано в иске о признании договоров недействительными. Постановлениями Второго арбитражного апелляционного суда от 06.05.2008 и Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 07.08.2008 решение Арбитражного суда Республики Коми оставлено без изменения.

Обстоятельства, связанные с продажей акций ФИО4, а в дальнейшем ФИО3 и ФИО2, были предметом рассмотрения по делу
№ А29-6530/2007, им дана надлежащая правовая оценка, в том числе и обстоятельствам продажи акций Обществом по истечении одного года с момента их приобретения, продаже акций по цене ниже рыночной и совершения сделки от имени ОАО «Ухтанефтегазстройснаб» неуполномоченным лицом.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание недействительным в судебном порядке решения совета директоров Общества от 14.08.2007 № 3 также не влияет на действительность оспариваемых договоров, более того, ФИО2, у которого находятся акции, признан их

Законным владельцем (постановление кассационной инстанции от 07.08.2008 по делу

№ А29-6670/200 Арбитражного суда Республики Коми).

Нарушения в оформлении передаточных распоряжений, на которые указывает истец, не могут служить основанием для признания указанных сделок недействительными, так как передаточные распоряжения не являются составной частью договоров.

Переоценка установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 11.06.2009 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.07.2009 по делу № А29-478/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества «Ухтанефтегазстройснаб» – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын

Е.Н. Шишкина