Гражданский кодекс часть 1

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –общество с ограниченной ответственностью «Производственно-творческое объединение «Третий канал», ФИО6, ФИО7,

о признании сделки недействительной

и у с т а н о в и л :

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО3, ФИО5 о признании недействительной сделки – договора дарения 25 процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Производственно-творческое объединение «Третий канал» (далее – ООО «ПТО «Третий канал», Общество), заключенного 28.04.2016 ФИО3 и ФИО5

Арбитражный суд Республики Коми решением от 30.06.2017, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.10.2017, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с решением и постановлением, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, ничтожность первоначальной сделки по получению ФИО8 (в качестве взятки в интересах ФИО9) доли в уставном капитале Общества в размере 25 процентов, которую впоследствии приобрел ФИО5, влечет недействительность всех последующих сделок, включая договор дарения между ФИО3 и ФИО5 ФИО5 не может быть признан добросовестным приобретателем. У ФИО8, ФИО10, ФИО3 не возникло прав на отчуждение доли по причине недействительности первоначальной сделки, поскольку она заключена в ходе реализации преступного умысла при совершении коммерческого подкупа. Заявление самостоятельных требований о признании сделок между ФИО8, ФИО10, ФИО11 не требуется исходя из положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайств истца о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц ФИО8, ФИО10, об истребовании доказательств. Суд не применил подлежащий применению второй абзац пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон), поскольку осуществление прав участника Общества лицом, незаконно получившим такие права, очевидно нарушает право истца на участие в управлении Обществом.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчиков в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

Представитель Общества в отзыве на кассационную жалобу просил отказать в удовлетворении жалобы.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечили истец и ответчики.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО «ПТО «Третий канал» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.02.2006.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), участниками Общества являются ФИО6, ФИО1, ФИО7 и ФИО5 Уставный капитал Общества составляет 10 000 рублей, и он распределен по 25 процентов каждому из участников Общества.

Основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи об ФИО5 как участнике Общества послужило заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с заключением между ответчиками договора дарения 25 процентов доли в уставном капитале от 28.04.2016.

Согласно пункту 1 договора дарения ФИО3 подарила ФИО5 принадлежащие ей 25 процентов доли в уставном капитале Общества.

В соответствии с пунктом 4.1 устава Общества участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли одному или нескольким участникам и (или) третьим лицам с соблюдением требований, предусмотренных законом. Согласие других участников или общества на совершение такой сделки не требуется.

Нотариальное удостоверение договора дарения осуществлено нотариусом Сыктывкарского нотариального округа Республики Коми ФИО12.

На основании определения суда об истребовании доказательств от 02.05.2017 в материалы дела Следственным управлением Следственного комитета Российской Федерации по Республике Коми представлена копия постановления об отказе в возбуждении уголовного дела по статье 204 Уголовного кодекса Российской Федерации в отношении ФИО6, ФИО9, вынесенного в рамках расследования уголовного дела № 2899801.

На основании определения суда от 15.06.2017 Сыктывкарский городской суд представил копии протоколов допроса свидетеля ФИО9 от 24.10 и 01.08.2016.

Согласно постановлению об отказе в возбуждении уголовного дела № 2899801 от 15.02.2017 принадлежащая ФИО8 доля оформлена на нее в результате действий ФИО9, в которых усматривались признаки состава преступления, установленные статьей 204 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Истец полагает, что первоначальная сделка, в рамках которой ФИО8 получила в собственность 25 процентов доли в уставном капитале Общества, является ничтожной на основании статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, а все последующие сделки – недействительными.

Как правильно указали суды, в силу пункта 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление об отказе в возбуждении уголовного дела не имеет преюдициального значения для арбитражного суда и не является тем актом, на основании которого возможно признание арбитражным судом установленными каких-либо обстоятельств в рамках данного дела.

В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В пункте 85 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми. Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности. Для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 08.06.2004 № 226-О, квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит – заведомо и очевидно для участников гражданского оборота – основам правопорядка и нравственности.

Между тем обстоятельств, свидетельствующих об этом и перечисленных в пункте 85 Постановления № 25, суды не установили.

Все предшествующие оспариваемому договору дарения сделки в установленном законом порядке не оспорены и не признаны недействительными. Надлежащих доказательств их ничтожности материалы дела не содержат. При этом представленные доказательства не опровергают наличие у ФИО3 права на долю в Обществе и полномочия по распоряжению данной долей.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Устав не содержат положений о необходимости получения согласия других участников Общества при совершении сделки дарения доли или части доли.

Пункт 11 статьи 21 Закона предусматривает, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В рассматриваемом случае договор дарения доли в уставном капитале Общества заключен в письменной форме и удостоверен нотариусом.

Суд установил, что воля ответчиков при заключении договора дарения была направлена на достижение соответствующего правового результата – безвозмездную передачу доли, сделка реально исполнена.

Доказательств того, что одна из сторон или обе стороны оспариваемого договора преследовали такую цель как скрыть возмездную передачу имущества под видом дарения, в материалах дела не имеется.

Кроме того, суд принял во внимание, что истец не доказал нарушения данной сделкой своих прав и охраняемых законом интересов.

С учетом изложенного суд обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Приведенные в жалобе доводы не опровергают выводы судов, были предметом рассмотрения судах первой и апелляционной инстанций и получили соответствующую правовую оценку.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 30.06.2017 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.10.2017 по делу № А29-4939/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Павлюк Ирины Феликсовны – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын

Д.В. Чернышов