Гражданский кодекс часть 1

при участии в судебном заседании председателя СПК «Часовский» ФИО2, представителя ООО «Пригородный» ФИО3, действующего на основании доверенности от 24.03.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобыобщества с ограниченной ответственностью «Часово», общества с ограниченной ответственностью «Пригородный»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 25.04.2022 по делу № А29-6100/2021

по иску сельскохозяйственного производственного кооператива «Часовский» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Часово» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

с участием в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Пригородный» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о взыскании задолженности по договорам аренды техники,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Пригородный» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Часовский» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Часово» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договоров аренды недействительными,

установил:

сельскохозяйственный производственный кооператив «Часовский» (далее – истец, СПК «Часовский», Кооператив) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Часово» (далее – ответчик, ООО «Часово») о взыскании задолженности в размере 602 500 руб., в том числе по договору аренды техники № 6 от 01.01.2010 на сумму 208 333 руб. 20 коп., по договору аренды техники № 7 от 01.01.2010 на сумму 394 166 руб. 80 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 10.12.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Пригородный» (далее – ООО «Пригородный», третье лицо).

ООО «Пригородный» обратилось в Арбитражный суд Республики Коми со встречным исковым заявлением о признании договоров аренды № 6 и № 7 от 01.01.2010 недействительными.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 25.04.2022 исковые требования Кооператива удовлетворены, в удовлетворении исковых требований ООО «Пригородный» отказано.

Не согласившись с принятым решением, ответчик и третье лицо обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ООО «Часово» указал, что за спорный период отсутствуют документы, подтверждающие предоставление услуг по аренде с 2018 года, в регистрах бухгалтерского учета ООО «Часово» отсутствуют сведения о наличии задолженности перед СПК «Часовский», а также отсутствуют какие-либо первичные учетные документы, фиксирующие спорные правоотношения.

В апелляционной жалобе ООО «Пригородный» не согласилось с выводом суда о том, что по результатам проведенных экспертиз рыночная стоимость права аренды спорной техники на дату заключения договоров аренды в целом находится в пределах одного ценового диапазона, существенно от арендной платы, предусмотренной договорами аренды № 6 и № 7 от 01.01.2010, не отличается. Третье лицо указало, что, не согласовав спорные договоры с ОАО «Пригородный» директор ООО «Часово» ФИО2 существенно нарушил интересы учредителя, который был готов предоставить аналогичную технику по цене, более чем в два раза меньшей, чем в спорных договорах. Третье лицо считает, что спорные сделки причинили убытки, равные завышению стоимости арендной платы, а также привели к иным неблагоприятным последствиям: невозможности контроля за производственными расходами ООО «Часово» (в связи с отсутствием информации о заключении таких сделок) и образованию в период руководства ФИО2 дебиторской задолженности по таким договорам.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционных жалоб к производству вынесено 03.06.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 04.06.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Истец в отзывах на апелляционные жалобы опроверг их доводы, указал на законность решения суда.

В судебном заседании представители истца и третьего лица поддержали занятые по делу правовые позиции.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика.

Законностьрешения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 01.01.2010 СПК «Часовский» (арендодатель) и ООО «Часово» (арендатор) заключили следующие договоры аренды:

1. договор аренды техники № 6, согласно которому арендатору передано в аренду следующее имущество: резчик рулонов (KZ09IRK18020) и пресс подборщик (код WO05R12155S120), с установлением арендной платы в месяц в целом 16 086,54 руб., в том числе НДС 2453,88 руб.

В подтверждение передачи имущества в аренду составлен акт приема-передачи от 01.01.2010.

Дополнительным соглашением от 01.01.2013 к указанному договору стороны согласовали снижение ежемесячного размера арендной платы, начиная с 01.10.2013, до 11 927,08 руб.

Дополнительным соглашением № 2 от 21.01.2015 к договору стороны определили состав арендуемого имущества: пресс подборщик (код WO05R12155S120), и размер арендной платы в месяц, начиная с 21.01.2015, -6718,75 руб.

Дополнительным соглашением № 3 от 01.01.2017 к договору стороны определили состав арендуемого имущества: резчик рулонов (KZ09IRK18020), ежемесячный размер арендной платы с 01.01.2017 - 5208,33 руб.

2. договор аренды техники № 7, согласно которому арендатору передан в аренду грейферный погрузчик на базе трактора «Беларус-82.1» с установлением арендной платы в месяц в размере 13 802,36 руб.

Передача имущества в аренду подтверждается актом приема-передачи имущества от 01.01.2010.

Дополнительным соглашением от 01.01.2013 к договору стороны согласовали снижение арендной платы с 01.01.2013 до 9854,17 руб. в месяц.

Указанные договоры и дополнительные соглашения к ним подписаны в двустороннем порядке одним лицом - ФИО2, являвшимся руководителем как СПК «Часовский», так и ООО «Часово».

Согласно представленным МИФНС № 5 по Республике Коми в материалы дела сведениям ООО «Часово» учреждено 16.05.2008 двумя юридическими лицами СПК «Часовский» и ОАО «Пригородный» (правопредшественник ООО «Пригородный»), которые и в настоящее время остаются участниками учрежденного ими общества с распределением долей в уставном капитале соответственно 49% и 51%.

Уведомлением от 05.04.2021 истец сообщил ответчику об одностороннем расторжении договоров № 6 и № 7 от 01.01.2010, начиная с 10 мая 2021 года.

Доказательства возврата арендуемого имущества в материалы дела не представлены.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 13.05.2021 № 9/05 о погашении имеющейся задолженности по договорам. Претензия получена 14.05.2021.

В связи с тем, что ответчик свои обязательства по внесению арендной платы не выполнил, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Указывая на заключение договоров аренды № 6 и № 7 от 01.01.2010 с заинтересованностью без получения одобрения ООО «Пригородный», как участника ООО «Часово», третье лицо обратилось в суд с рассматриваемым встречным иском.

В ходе рассмотрения дела судом назначалась судебная экспертиза для определения рыночной стоимости права аренды (арендной платы в месяц) следующей техники: грейферный погрузчик ПФ-1,0 на базе трактора Беларус-82.1 и резчика рулонов ИРК-01.1, по состоянию на 01.01.2010.

Согласно заключению судебного эксперта от 05.04.2022 рыночная стоимость аренды в месяц по состоянию на 01.10.2010 за пользование грейферным погрузчиком на базе трактора «Беларус-82.1» составляет 13 002 руб., за пользование резчиком рулонов ИРК-01.1 - 5434 руб. (т. 3, л. д. 49-87).

Придя к выводу о правомерности заявленных исковых требований, суд первой инстанции удовлетворил их. Оснований для удовлетворения встречного иска суд первой инстанции не усмотрел.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзывов, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив факт передачи техники ответчику (акты приема-передачи от 01.10.2010), нахождения техники на производственной территории ответчика (отзыв на иск от 08.01.2022, т. 2, л. д. 73-74), наличие у ответчика обязанности по несению арендной платы и, соответственно, права истца требовать взыскания задолженности, обоснованно взыскал с ответчика задолженность по арендной плате в размере 602 500 руб.

Отсутствие у ответчика документов, подтверждающих предоставление услуг по аренде с 2018 года, сведений о наличии задолженности перед СПК «Часовский», а также первичных учетных документы, не свидетельствует об отсутствии оснований для взыскания с ООО «Часово» задолженности по арендной плате, учитывая, что ответчиком подтвержден факт нахождения у него спорной техники при отсутствии документов о праве собственности на нее.

ООО «Пригородный» приводит довод о том, что договоры между истцом и ответчиком являются недействительными сделками.

На основании статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В соответствии с пунктом 2 статьи 45 Закона № 14-ФЗ лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как установлено материалами дела, договоры аренды техники от 01.01.2010 № 6, № 7 являются сделками с заинтересованностью. При этом на их совершение не получено согласие ОАО «Пригородный» (правопредшественник ООО «Пригородный»).

Оценив представленные по делу доказательства с учетом статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии обстоятельства, позволяющего признать договоры аренды техники от 01.01.2010 № 6, № 7 недействительными сделками, а именно: совершение сделок в ущерб интересам ООО «Пригородный».

В опровержение аргументов третьего лица о существенном завышении размеров арендной платы истец представил заключение специалиста № 29/22 об определении рыночной стоимости арендной платы спорной техники, в соответствии с которым рыночная стоимость аренды в месяц по состоянию на 01.10.2010 за пользование грейферным погрузчиком на базе трактора «Беларус-82.1» составляет 17 202 руб., за пользование резчиком рулонов ИРК-01.1 - 7274 руб. (т. 2, л. д. 87-103). Кроме того, в ходе рассмотрения дела судом назначалась судебная экспертиза. Согласно заключению судебного эксперта от 05.04.2022 рыночная стоимость аренды в месяц по состоянию на 01.10.2010 за пользование грейферным погрузчиком на базе трактора «Беларус-82.1» составляет 13 002 руб., за пользование резчиком рулонов ИРК-01.1 - 5434 руб. (т. 3, л. д. 49-87).

Суд первой инстанции дал оценку данным заключениям и сделал вывод об отсутствии явного завышения размера арендной платы в договорах, правовых оснований для опровержения данного вывода не имеется.

Довод третьего лица о неблагоприятных последствиях заключения спорных договоров в виде невозможности контроля за производственными расходами ООО «Часово» в связи с отсутствием информации о заключении таких сделок подлежит отклонению по причине того, что ООО «Пригородный», как контролирующее ответчика лицо, реально имело возможность узнать о факте заключения спорных договоров, поскольку было вправе получить информацию о заключении договоров в любой момент времени.

Конкретные доказательства причинения убытков ООО «Пригородный» третьим лицом в материалы дела не представлены.

ООО «Часово» занимается сельскохозяйственной деятельностью, следовательно, предоставление ответчику в аренду сельскохозяйственной техники не является заведомо нецелесообразным.

На основании вышеизложенного довод о недействительности спорных сделок применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ подлежит отклонению.

Приведенные в апелляционной жалобе ООО «Пригородный» доводы о недействительности сделки применительно к пункту 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации не являются основанием для удовлетворения требования, поскольку правом на иск в соответствии с указанной нормой обладает исключительно представляемый, в данном случае ООО «Часово», которое соответствующих требований не заявляло. Ссылка в апелляционной жалобе на пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» не принимается в связи утратой силы соответствующих разъяснений.

Апелляционным судом исследованы все доводы апелляционных жалоб, однако они не опровергают выводов суда первой инстанции и не могут рассматриваться в качестве основания для отмены или изменения принятого им судебного акта.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение Арбитражного суда Республики Коми от 25.04.2022 по делу № А29-6100/2021 следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы ответчика и третьего лица – без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 25.04.2022 по делу № А29-6100/2021 оставить без изменения, а апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Часово», общества с ограниченной ответственностью «Пригородный» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

С.С. Волкова

Судьи

ФИО4

ФИО1