Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Фьюжен Групп» (далее – Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми к индивидуальным предпринимателям Одуденко Евгению Павловичу Одуденко Ирине Сергеевне (далее – ответчики) с исковым заявлением о признании договора № ЦВ 1-18 от 10.07.2018 о переводе долга и взаимозачете недействительным на основании статьи 168, пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 19.09.2019 исковые требования удовлетворены.

Индивидуальный предприниматель Одуденко Евгений Павлович с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда от 19.09.2019 и принять по делу новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции неправильно установил обстоятельства дела, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, суд неправильно применил нормы материального нрава, а именно пункт 3 статьи 183, статью 410 ГК РФ, а также нормы процессуального нрава - пункт 2 статьи 69 АПК РФ. В обоснование доводов по жалобе ответчик указал на то, что с 01.03.2016 Одуденко Е.П. работал у истца в должности коммерческого директора. 05.07.2016 истец для выполнения своих должностных обязанностей и представления интересов перед третьими лицами выдал Одуденко Е.П. доверенность № 59. Согласно доверенности Одуденко Е.П. был наделен очень широким объемом полномочий от имени истца, в том числе совершать сделки и подписывать договоры без ограничения по субъектному составу, условиям и суммам договора, подписывать любые документы истца. 10.07.2018 Одуденко Е.П., действуя в рамках предоставленных ему полномочий, подписал от имени Общества (истца) договор о переводе долга с ИП Одуденко И.С. (второго ответчика) на себя как на индивидуального предпринимателя. Долговые обязательства Одуденко И.С. возникли на основании договора займа с процентами № 1 от 27.04.2016 и договора поставки № 002006 от 06.06.2016. В результате подписанного договора произведена замена должника - вместо Одуденко И.С. должником Общества стал Одуденко Е.П. В рамках заключенного договора произведен и расчет - зачет взаимных требований истца и ответчика Одуденко Е.П. Зачет взаимных требований является односторонней сделкой, договор о переводе долга и взаимозачете содержит информацию о проведенном расчете. 29 апреля 2019 года Арбитражным судом г.Москвы по делу № А40-216381/18-79-2322 было принято решение об отказе в удовлетворении исковых требований истца к Одуденко И.С. о взыскании задолженности по договору поставки № 002006 от 06.06.2016, поскольку задолженность по такому договору переведена на ИП Одуденко Е.П. по договору № ЦВ 1-18 от 10.07.2018 и погашена путем зачета взаимных требований. 26 ноября 2018 года Арбитражным судом Республики Коми по делу № А29-12378/2018 принято решение об отказе в удовлетворении требований истца к Одуденко И.С. о взыскании задолженности по договору займа с процентами № 1 от 27.04.2016, поскольку задолженность по договору переведена на ИП Одуденко Е.П. по договору № ЦВ 1-18 от 10.07.2018 и погашена путем зачета взаимных требований. Указанные решения вступили в законную силу. Ответчик считает, что отсутствуют условия для признания сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 182 ГК РФ. Волеизъявление истца на совершение такой сделки (ее одобрение) выражено в виде доверенности. Доверенность па дату совершения сделки являлась действительной, действовала и после совершения сделки, не оспаривалась. Таким образом, истец консенсуальным действиями подтверждает ранее данное предварительное одобрение. При рассмотрении дела Арбитражным судом г.Москвы договор перевода долга и взаимозачет не оспаривались. Договор перевода долга № ЦВ 1-18 от 10.07.2018 соответствует положениям статей 391, 392.1, 392.3 ГК РФ. Оспариваемый договор № ЦВ 1-18 от 10.07.2018 заключен с учетом предварительного одобрения истца и не нарушает права и интересы истца (представляемого), что доказано ответчиком. Зачет взаимных требований, о проведении которого указано в оспариваемом договоре № ЦВ 1-18 от 10.07.2018 является односторонней сделкой. Нельзя признать одностороннюю сделку - зачет взаимных требований недействительным по пункту 3 статьи 183 ГК РФ. Зачет сделан непосредственно ИП Одуденко Е.П. от своего имени и может быть признан недействительным только по основаниям, указанным в статье 410 ГК РФ. Суд неправильно истолковал и применил преюдицию, установленную иными решениями арбитражных судов.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 25.10.2019 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 26.10.2019 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу с доводами жалобы не согласен, считает решение суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а жалобу без удовлетворения. Указал на то, что из текста оспариваемого договора от 10.07.2018 № ЦВ 1-18 следует, что данный договор подписан Одуденко Е.П. как со стороны истца, так и со стороны одного из ответчиков. При этом согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 07.02.2019 Одуденко Е.П. не является органом названного юридического лица; в качестве генерального директора Общества указана Терешкина Ольга Михайловна. При таких обстоятельствах договор от 10.07.2018 № ЦВ 1-18 противоречит пункту 3 статьи 182 ГК РФ (представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является). Сделка прямо нарушает интересы представляемого, так как совершена без согласия Общества. Истец никогда не давал согласия на перевод долга по договору от 10.07.2018 № ЦВ 1-18. Суды первой, апелляционной, кассационных инстанций в рамках дела № А40-207049/18 (преюдициально установленный факт), отказывая в удовлетворении исковых требований ИП Одуденко Е.П. к Обществу о взыскании суммы задолженности по договору поставки от 01.04.2017 в размере 58 290 185,81 руб., пришли к выводу о недействительности (ничтожности) сделок купли-продажи товара и договора поставки от 01.04.2017, поскольку при заключении сделок купли-продажи воля сторон фактически не была направлена на отчуждение товара, а является способом разрешения корпоративного конфликта в Обществе, при этом судами учтено поведение сторон при заключении и исполнении сделки, а также недоказанность экономической целесообразности ее заключения (продажи товара), отсутствие равноценного встречного предоставления. Вышеизложенное позволяет сделать вывод, что требование, которое было предъявлено к зачету, не существовало, в результате чего отпадает условие зачета - наличие и действительность двух взаимных однородных требований. Кроме того, поскольку договор о переводе долга признан недействительным, следовательно, последующие действия по его исполнению: соглашение о зачете взаимных требований, тоже является недействительным.

Также истец просит рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц по имеющимся материалам.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 19.09.2019 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 10.07.2018 между Обществом (кредитор) в лице коммерческого директора Одуденко Е.П., действующего по доверенности № 59 от 05.07.2016, ИП Одуденко Е.П. (новый должник) и ИП Одуденко И.С. (прежний должник) подписан договор № ЦВ 1-18 о переводе долга и взаимозачете (трехстороннее соглашение), согласно которому ИП Одуденко И.С. переводит, а ИП Одуденко Е.П. с согласия Общества полностью принимает на себя обязательства по погашению денежного долга перед Обществом, возникшего на основании договора займа с процентами № 1 от 27.04.2016, договора поставки № 002006 от 06.06.2016, заключенных между ИП Одуденко И.С. и Обществом.

Согласно пункту 1.2 договора обязательства прежнего должника, переходящие к новому должнику, включают в себя:

- задолженность по выданному займу в размере 500 000 руб., по исчисленным процентам за пользование займом в размере 95 195 руб. 38 коп.,

- задолженность по договору поставки № 002006 от 06.06.2016 в размере 2 638 481 руб. 78 коп.

Общая сумма переходящего к новому должнику обязательства составляет 2 638 481 руб. 78 коп.

Полагая, что договор о переводе долга и взаимозачете от 10.07.2018 № ЦВ 1-18 является недействительным, поскольку коммерческий директор Общества, являясь законным представителем истца, заключил данный договор в отношении себя лично, как предпринимателя, и в отношении своей родственницы, Общество обратилось в суд с настоящим заявлением о признании договора недействительным на основании статьи 168, пункта 3 статьи 182 ГК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, и, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с частью 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу части 3 статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что спорный договор перевода долга подписан от имени Общества не единоличным исполнительным органом общества – генеральным директором Терешкиной О.М., а коммерческим директором Одуденко Е.П., действующим на основании доверенности от 05.07.2016 № 59.

Учитывая положения пункта 3 статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Соответственно, заключая спорный договор в отношении себя лично, ответчик нарушил положения действующего законодательства о представительстве.

Ссылка заявителя жалобы на вступившие в законную силу решения арбитражных судов по делам №№ А40-216381/18, А29-12378/2018 не принимается во внимание, поскольку судами не устанавливались обстоятельства недействительности договора перевода долга.

Более того, в рамках другого дела № А40-207049/18 по иску ИП Одуденко Е.П. о взыскании с Общества суммы задолженности по договору поставки от 01.04.2017 в размере 58 290 185,81 руб., с учетом имевшего место соглашения о зачете по договору о переводе долга от 10.07.2018 № ЦВ 1-18, суды пришли к выводу о недействительности (ничтожности) сделок купли-продажи товара и договора поставки от 01.04.2017, поскольку при заключении сделок купли-продажи воля сторон фактически не была направлена на отчуждение товара, а является способом разрешения корпоративного конфликта в Общества. Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что в материалах дела отсутствуют относимые и допустимые доказательства, свидетельствующие о реализации ИП Одуденко Е.П. спорного товара на основании договора от 01.04.2017 после покупки товара на производственных и складских помещениях, находящихся в собственности Одуденко Е.П. по адресу: г.Рославль, ул.Глинки, д.23, и последующей поставки товара Обществу, в котором Одуденко Е.П. являлся коммерческим директором, а в настоящее время одним из учредителей является Одуденко Мария Андреевна с долей в 30 % уставного капитала, интересы которой в обществе представляет Одуденко Е.П.

По спорному договору перевода долга на ИП Одуденко Е.П. также был переведен долг его родственницы ИП Одуденко И.С.

Иными словами, Одуденко Е.П., осуществляя от имени Общества действия по даче согласия на перевод долга и зачет задолженности, преследовал собственные интересы, а не интересы представляемого им Общества, чем нарушил интересы представляемого лица.

Доказательств обратного заявителем жалобы в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). По смыслу приведенных положений принцип недопустимости злоупотребления правом определяет границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются.

Руководствуясь вышеназванными правовыми нормами и соответствующими разъяснениями, с учетом установленных по настоящему делу обстоятельств, суд первой инстанции пришел к верному выводу о признании договора № ЦВ 1-18 о переводе долга и взаимозачете (трехстороннее соглашение) от 10.07.2018 недействительным, как совершенного в нарушение запрета, установленного положениями пункта 3 статьи 182 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании заявителем норм материального права, апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам не имеется.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства дела, а также представленные по нему доказательства, дал этим обстоятельствам и доказательствам надлежащую правовую оценку, в том числе с позиций относимости, допустимости и достоверности доказательств.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 19.09.2019 по делу № А29-6618/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Одуденко Евгения Павловича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

В.Г. Сандалов

Н.А. Корщикова

Е.В. Шаклеина