Гражданский кодекс часть 1

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Комиэнергомонтаж» (далее – АО «КЭМОН», должник) открытое акционерное общество «КомиСЕВЗАПЭНЕРГОМОНТАЖ» (далее – ОАО «КомиСЗЭМ», Общество, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 42.902.794,34 рублей долга.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 14.12.2015 заявленные требования удовлетворены.

Кредитор - общество с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания «Теплоэнергострой» (далее – ООО «ТПК ТЭС», Компания) с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, у суда не имелось оснований для признания требования в заявленной сумме 42.873.494,46 рублей обоснованным; кредитор согласен с определением в части 29.299,88 рублей. В обоснование своих доводов Компания указала, что в материалы дела не представлены вступившие в законную силу судебные акты, подтверждающие обоснованность предъявленных требований; полагает, что для установления задолженности по заявленным договорам представленных заявителем документов недостаточно, а именно:

-договоры аренды производственных, административных и бытовых помещений от 01.01.2013, от 01.01.2014 и от 01.01.2015 являются незаключенными, не представлено доказательств использования арендованного имущества, размер арендной платы значительно превышает рыночный;

-по договору аренды стоянки от 01.01.2014 не представлены доказательства использования мест стоянки, а также сведения о принадлежности стоянки;

-по договору аренды земельного участка от 01.01.2015 не подтверждено право собственности на земельный участок, его учет в кадастре недвижимости;

-по договору аренды помещений от 16.07.2015 недостаточно представленных доказательств;

-по договору займа № 1/ДЗ от 17.12.2014 не представлены документы, свидетельствующие о переходе прав кредитора; погашение долга поручителем не является основанием возникновения отношений по займу и соответственно, обязательств, вытекающих из договора займа.

Кроме того, заявитель жалобы указал, что в материалах дела о банкротстве имеется список кредиторов по состоянию на 12.08.2015, согласно которому должник имеет перед Обществом задолженность в сумме 26.857.471,07 рублей, а кредитор заявил требование в гораздо большей сумме, что по мнению заявителя свидетельствует о недостоверности предъявленных им требований либо о признании должником требований на меньшую сумму.

Временный управляющий ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу считает определение суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

ОАО «КосиСЗЭМ» известило суд о возможности рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Должник отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Лица, участвующие в обособленном споре, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 14.12.2015 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Коми от 31.07.2015 по делу № А29-7164/2015 принято к производству единое заявление общества с ограниченной ответственностью «Центр оперативной полиграфии» и акционерного общества «Сталепромышленная компания» о признании несостоятельным (банкротом) АО «КЭМОН».

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 15.10.2015 в отношении АО «КЭМОН» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Сообщение о введении наблюдения в отношении АО «КЭМОН» опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 24.10.2015.

ОАО «КомиСЗЭМ» в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением к должнику об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов должника в сумме 42.902.794,34 рублей, в том числе:

1)в сумме 12.644.601,79 рублей по договору аренды производственных, административных и бытовых помещений от 01.01.2013 за период с 01.04.2013 по 31.12.2013;

2)в сумме 12.611.643 рублей по договору аренды производственных, административных и бытовых помещений от 01.01.2014 за период с 01.01.2014 по 31.12.2014;

3)в сумме 264.460,40 рублей по договору аренды стоянки от 01.01.2014 за период с 01.01.2014 по 31.12.2014;

4)в сумме 3.588,0 рублей по договору аренды подкрановых путей для козловых кранов от 01.01.2014 за период с 01.01.2014 по 31.12.2014;

5)в сумме 3.360,0 рублей по договору аренды временных железнодорожных путей от 01.01.2014 за период с 01.01.2014 по 31.12.2014;

6)в сумме 10.020,0 рублей по договору аренды прочих производственных основных фондов от 01.01.2014 за период с 01.01.2014 по 31.12.2014;

7)в сумме 403.200,0 рублей по договору аренды земельного участка от 01.01.2015 за период с 01.01.2015 по 31.07.2015;

8)в сумме 2.093,0 рублей по договору аренды подкрановых путей для козловых кранов от 01.01.2015 за период с 01.01.2015 по 31.07.2015;

9)в сумме 1.960,0 рублей по договору аренды временных железнодорожных путей от 01.01.2015 за период с 01.01.2015 по 31.07.2015;

10)в сумме 882.462,0 рублей по договору аренды производственных, административных и бытовых помещений от 01.01.2015 за период с 01.01.2015 по 31.07.2015;

11)в сумме 21.804,0 рублей по договору аренды помещений от 16.07.2015 за период с 16.07.2015 по 31.07.2015;

12)в сумме 8.278,88 рублей за неисполненное обязательство по оплате переведенного долга по договору о переводе долга от 01.02.2015;

13)в сумме 14.850.000,0 рублей по договору займа № 1/ДЗ от 17.12.2014 со сроком возврата 02.07.2015.

Рассмотрев заявленное требование, Арбитражный суд Республики Коми пришел к выводу о наличии правовых оснований для включения заявленной суммы в реестр требований кредиторов АО «КЭМОН».

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов не подтвержденных вступившим в законную силу решением суда, осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Утверждение заявителя жалобы о том, что требование кредитора должно быть подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, не основано на нормах права.

Наличие судебного акта о взыскании с должника денежных средств необходимо лишь для определения права заявителя на обращение в суд с заявлением о признании должника банкротом (статья 7 Закона о банкротстве).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В подтверждение обоснованности заявленных требований о наличии у должника указанной выше задолженности перед ОАО «КомиСЗЭМ» в материалы дела представлены: договоры аренды, дополнительные соглашения к данным договорам, акты приема-передачи, акты приемки, акты сверок взаимных расчетов, первичные документы бухгалтерского учета.

В силу статей 64 (часть 1), 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд апелляционной инстанции поддерживает позицию суда первой инстанции в том, что наличие задолженности АО «КЭМОН» в размере 42.902.794,34 рублей перед ОАО «КомиСЗЭМ» подтверждается имеющимися в деле доказательствами. Из материалов дела следует, что все доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, в суд первой инстанции, исследованы им полно и всесторонне, в совокупности и им дана надлежащая правовая оценка, с которой суд второй инстанции согласен.

С учетом изложенного апелляционная инстанция полагает, что суд первой инстанции правомерно на основании статьи 71 Закона о банкротстве признал обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования кредитора в заявленном размере.

Между тем, ООО «ТПК ТЭС» в обоснование заявленных возражений в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащих доказательств суду не представило, ходатайств о фальсификации представленных заявителем доказательств не заявило.

Из материалов дела усматривается отсутствие возражений со стороны должника и арбитражного управляющего должника по размеру и наличию задолженности по спорным договорам.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (часть 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Двухсторонними актами приема-передачи подтверждается передача производственных, административных и бытовых помещений, стоянки, подкрановых путей для козловых кранов, временных железнодорожных путей, прочих производственных основных фондов, земельного участка от арендодателя арендатору. Возражений, каких-либо замечаний со стороны должника указанные акты не содержат. Заявителем жалобы не представлено надлежащих доказательств, что указанное в актах имущество фактически не было передано должнику.

Актами об оказании услуг подтверждается использование предоставленного во временное пользование имущества кредитора; при этом заявителем жалобы не доказано, что стоимость аренды имущества, перечень которого содержится в согласованных сторонами актах, превышает рыночный размер арендной платы за аналогичное имущество.

Довод заявителя жалобы о незаключенности договоров аренды ввиду отсутствия государственной регистрации судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку в силу пункта 2 статьи 609, пункта 2 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды недвижимого имущества, заключенный на срок менее одного года, не подлежит государственной регистрации; более того сторонами договоров согласованы все существенные условия как по предмету, так и по порядку и условиям оплаты.

Доказательства, подтверждающие надлежащее выполнение обязательств по внесению арендной платы в срок, установленный указанными договорами, в материалах дела отсутствуют.

Доводы заявителя о недоказанности наличия права собственности на имущество за ОАО «КомиСЗЭМ» не имеют правового значения для рассматриваемого спора, так как арендодатель спорного имущества может быть не только собственником, но и владельцем данного имущества.

Доказательств того, что при подписании договора аренды и актов к нему стороны действовали с целью создать неблагоприятные последствия для должника либо иные правовые последствия, материалы дела не содержат.

Обосновывая факт наличия задолженности, кредитор сослался на договор займа от 17.12.2014 № 1/ДЗ (т.1 л.д.18-20), в подтверждение реального исполнения которого представил платежные поручения от 17.12.2014 № 723 на сумму 950.000,0 рублей и № 724 на сумму 13.900.000,0 рублей (т.1 л.д.21,22).

В связи с невозвратом должником денежных средств, уплаченных поручителем (ОАО «КомиСЗЭМ») за заемщика (АО «КЭМОН») по ранее заключенному между ТКБ ОАО и должником кредитному договору <***> от 03.07.2013 (т.2 л.д.109-118) за последним образовалась задолженность в размере 14.850.000,0 рублей; данная задолженность оформлена сторонами договором займа.

Договор займа в установленном законом порядке не признан недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Таким образом, заявленные кредитором требования в части включения в реестр требований кредиторов должника начисленных процентов за пользование займом с 18.12.2014 по 31.07.2015 в размере 1.195.323,27 рублей являются правомерными.

Факт наличия задолженности должника перед кредитором в общей сумме 42.902.794,34 рубля не оспаривается должником и подтверждается представленными в материалы дела доказательствами в их взаимосвязи и совокупности, в том числе подписанными между кредитором и должником актами сверки взаимных расчетов.

Доводы жалобы о том, что кредитором заявлены завышенные требования о включении в реестр требований кредиторов в части суммы долга, отклоняются, поскольку не подтверждены документально; также заявителем не обоснована какая-либо иная сумма задолженности, подлежащая включению в реестр.

При таком положении суд первой инстанции на законных основаниях признал требования ОАО «КомиСЗЭМ» в заявленной сумме обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника.

Оценив по правилам названных выше норм процессуального права представленные в дело доказательства, доводы и возражения сторон, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о представлении достаточных доказательств, позволяющих признать предъявленное требование, не подтвержденное вступившим в законную силу судебным актом, документально обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции считает данный вывод правомерным.

В свете изложенного доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, но не опровергают их, в связи с чем не могут служить основанием для отмены оспариваемого определения суда; правовых оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 14.12.2015 по делу № А29-7164/2015 (Т-95251/2015) в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания «Теплоэнергострой» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

Т.Е. Пуртова

ФИО3

ФИО1