Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась с исковым заявлением в Арбитражный суд Республики Коми к обществу с ограниченной ответственностью «БАЗИСЪ» (далее – Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 01.08.2011.

Исковое требование основано на статье 43 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14) и мотивировано несоответствием оспариваемого решения требованиям корпоративного законодательства, что повлекло за собой нарушение прав и законных интересов истца.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены ФИО2; публичное акционерное общество «Сбербанк России» в лице Коми отделения № 8617; ФИО3; индивидуальный предприниматель ФИО4.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 01.02.2017, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 20.04.2017, отказал в удовлетворении иска.

Сославшись на статью 199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статью 43 Закона № 14, абзац 5 пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», суд пришел к выводу о пропуске ФИО1 срока исковой давности, о применении которой заявлено третьими лицами.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель полагает, что у суда отсутствовали правовые основания для применения к спорным правоотношениям норм о пропуске срока исковой давности по заявлению третьих лиц.

Иные доводы ФИО1, указанные в кассационной жалобе, непосредственно связаны с оспариванием заявителем решения общего собрания участников Общества от 01.08.2011.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства стороны и третьи лица не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 01.02.2017 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 20.04.2017 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, в 2011 году участниками Общества являлись ФИО3 с долей участия 10%, ФИО2 с долей участия 45% и ФИО1 с долей участия 45% уставного капитала. Директором общества на пятилетний срок был избран ФИО3

Открытое акционерное общество «Сбербанк России» (далее – Банк) и предприниматель ФИО4 (заемщик) заключили договор от 11.08.2011 № 42-НКЛ(М)-11 об открытии возобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки), в соответствии с условиями которого Банк предоставил ему для вложения во внеоборотные активы, в том числе капитальное строительство и реконструкцию объекта капитального строительства: автокосметического центра, расположенного по адресу: <...>, кредит с максимальным лимитом 13 450 000 рублей сроком по 26 июля 2015 года.

В обеспечение надлежащего исполнения предпринимателем ФИО4 обязательств по указанному договору Банк (залогодержатель, кредитор) и Общество (залогодатель, поручитель) в лице директора ФИО3 подписали договор ипотеки от 11.08.2011 № 100 (зарегистрирован в Управлении Росреестра по Республике Коми 19.08.2011 за номером 11-1101/037/2011841) на передачу в залог объекта незавершенного строительства, расположенного по адресу: <...>, площадью застройки 315 квадратных метров, инвентарный номер 00.12.00271, условный номер 11-1101/154/2011-260 (далее – объект недвижимости), а также право аренды земельного участка сроком до 11.11.2012, на котором находится закладываемый объект недвижимости общей площадью 2374 квадратных метра, кадастровый номер 11:05:01070216267, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – для строительства автокосметического центра, в соответствии с кадастровым паспортом земельного участка (далее – право аренды земельного участка), договор поручительства от 11.08.2011 № 101.

В подтверждение факта одобрения крупной сделки по передаче в залог объекта недвижимости и права аренды земельного участка в обеспечение кредита в ОАО Сбербанк Общество представило протокол внеочередного общего собрания участников общества, состоявшегося 01.08.2011, на котором присутствовали ФИО2 - 45%, ФИО1 45%. ФИО3, решение об одобрении сделки было принято всеми участниками единогласно.

ФИО1 в исковом заявлении указала, что в общем собрании участников 01.08.2011 не участвовала (находилась за пределами города Сыктывкара), в протоколе отсутствует ее подпись, фамилия в протоколе указана неверно – ФИО1, вместо ФИО1. О существовании протокола ей стало известно только в 2016 году.

Посчитав, что спорное решение не соответствует требованиям действующего законодательство и нарушает ее законные права и интересы, ФИО1 обратилась в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14 решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (аналогичные нормы содержатся в пункте 22 Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. При этом пропуск этого срока является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения в отказе в иске.

В ходе рассмотрения настоящего дела, до вынесения судом первой инстанции решения – ФИО2, ФИО3, индивидуальный предприниматель ФИО4, ПАО «Сбербанк России» в лице Коми отделения № 8617 заявили ходатайство о применении к требованию истца срока исковой давности.

Суд установил, что о спорном решении об одобрении договоров ипотеки и поручительства ФИО1 должна была узнать не позднее 2012 года, после подведения в 2012 году итогов работы Общества. Кроме того, из информации, представленной суду УПФР в городе Сыктывкаре Республики Коми, видно, что ФИО1 входила в перечень застрахованных лиц, в отношении которых Общество предоставляло сведения индивидуального (персонифицированного) учета за 2012–2015 годы и являлась не только участником Общества, но и его сотрудником, поэтому имела реальную возможность знакомиться с документами Общества в любое время.

Доказательства, подтверждающие обратное либо то, что истцу чинились препятствия в ознакомлении с документами Общества, в материалы дела не представлены.

Исковое заявление поступило в суд первой инстанции 04.08.2016, то есть за пределами установленного законом срока, поэтому суд пришел к правильному выводу о пропуске истцом срока исковой давности при подаче иска в 2016 году о признании протокола от 01.08.2011 недействительным и обоснованно отказал в удовлетворении заявленного ФИО1 требования.

Суд округа не принял во внимание довод заявителя об отсутствии у суда правовых оснований для применения к спорным правоотношениям норм о пропуске срока исковой давности по заявлению третьих лиц в силу следующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 5 пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

В ходе рассмотрения настоящего дела суд установил, что удовлетворение заявленного иска может оказать непосредственное влияние на права и обязанности ФИО2, ПАО «Сбербанк России» в лице Коми отделения № 8617, ФИО3 и предпринимателя ФИО4, привлеченных к участию в деле в качестве третьих лиц, поэтому суд правомерно рассмотрел ходатайство данных лиц о применении к заявленному требованию срока исковой давности.

Иные доводы ФИО1, указанные в кассационной жалобе, непосредственно связаны с оспариванием заявителем решения общего собрания участников Общества от 01.08.2011 и в связи с применением к заявленному требованию срока исковой давности не отклоняются судом округа, как не имеющие правового значения.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 01.02.2017 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.04.2017 по делу № А29-8140/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева

Е.Г. Кислицын