Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 и ФИО7 обратились в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Ухтанефтегазстройснаб» (далее – ОАО «Ухтанефтегазстройснаб», Общество) о признании недействительным и фиктивным протокола заседания Совета директоров ОАО «Ухтанефтегазстройснаб» от 14.05.2007 № 3.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 30.01.2009 в удовлетворении исковых требований ФИО7 отказано, по иску ФИО1 требования удовлетворены частично: признано недействительным решение Совета директоров ОАО «Ухтанефтегазстройснаб» от 14.08.2007 № 3. В части признания протокола Совета директоров фиктивным в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд руководствовался пунктом 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской федерации, пунктом 1 статьи 77 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и исходил из того, что Общество не представило каких-либо доказательств, свидетельствующих об обстоятельствах приобретения им 92480 акций, составляющих 24 процента уставного капитала общества. ОАО «Ухтанефтегазстройснаб» действовало неправомерно, отчуждая данные ценные бумаги. Отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что рыночная стоимость одной акции составляет один рубль.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 10.04.2009 оставил решение суда первой инстанции без изменения. Суд сослался на пункт 2 статьи 68 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пришел к выводу, что Совет директоров Общества не имел кворума и не мог принимать решения по повестке дня.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами третьи лица: ФИО4, ФИО5, ФИО6 – обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить акты, как незаконные и необоснованные.

По мнению заявителей, суд неверно исчислил количество членов Совета директоров, присутствие которых на заседании необходимо для наличия кворума, поскольку 2/3 от пяти членов Совета директоров будет составлять 3,33. Исчисление людей в процентах невозможно, в связи с чем суду следовало округлить данную величину до трех по правилам математики.

Ссылка суда на отсутствие доказательств, свидетельствующих рыночной стоимости акции один рубль, неправомерна. Данные обстоятельства являлись предметом рассмотрения других дел, в удовлетворении требований по которым истцам отказано.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 и ФИО7 отклонили доводы заявителя и просило оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

ОАО «Ухтанефтегазстройснаб» сослалось на законность принятых судебных актов и просило оставить их без изменения.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее и заслушав представителей сторон, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов, Совет директоров в составе ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО7, ФИО11 был избран на общем собрании акционеров ОАО «Ухтанефтегазстройснаб» 14.04.2006.

Совет директоров в составе ФИО9, ФИО11, ФИО10 принял решение продать 92480 акций ОАО «Ухтанефтегазстройснаб» ФИО4 по цене один рубль за акцию, что подтверждается протоколом заседания Совета директоров ОАО «Ухтанефтегазстройснаб» от 14.05.2007 № 3.

Посчитав свои права нарушенными, истцы обратились за судебной защитой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 68 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» кворум для проведения заседания совета директоров общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров общества.

В пункте 8.17 устава Общества предусмотрено, что кворум для проведения заседания Совета директоров составляет 2/3 от числа избранных членов Совета директоров Общества.

На заседании совета директоров присутствовало трое из пяти избранных членов совета директоров, что составляет 60 процентов, в то время как для кворума должно быть не менее 66,7 процента.

Таким образом, суд пришел к правильному выводу о том, что Совет директоров ОАО «Ухтанефтегазстройснаб» не имел кворума и признал спорное решение недействительным.

Довод заявителей о неверном исчислении судом количества членов совета директоров, присутствие которых на заседании необходимо для наличия кворума, не принимается во внимание. Кворум – число присутствующих на собрании, необходимое для признания его правомочным. В любом случае число присутствующих на заседании должно быть более трех членов Совета директоров для признания его состоявшимся. Какие-либо округления в данном случае не применимы.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Нормы материального права применены арбитражным судом правильно. Нарушений применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 30.01.2009 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.04.2009 по делу № А29-915/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО4, ФИО5, ФИО6 – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Г.С. Апряткина

Е.Г. Кислицын