ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
603082, Нижний Новгород, Кремль, 4, http://fasvvo.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород
Дело № А29-963/2011
06 февраля 2012 года
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Каширской Н.А.,
судей Ногтевой В.А., Самуйлова С.В.
при участии представителя
от ответчика: Братковской Т.И. по доверенности от 01.01.2012
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –
общества с ограниченной ответственностью «Унипрод»
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.12.2011,
принятое судьями Гуреевой О.А., Дьяконовой Т.М., Пуртовой Т.Е.,
по делу № А29-963/2011 Арбитражного суда Республики Коми,
по иску общества с ограниченной ответственностью «Унипрод»
(ОГРН: 1061101041451, ИНН: 1101127598)
к обществу с ограниченной ответственностью «ПродТоргКом»
(ОГРН: 1071101003181, ИНН: 1101130569)
о взыскании 1 795 129 рублей 24 копеек
и у с т а н о в и л :
общество с ограниченной ответственностью «Унипрод» (далее – ООО «Унипрод») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ПродТоргКом» (далее – ООО «ПродТоргКом») о взыскании 1 578 135 рублей 60 копеек задолженности за оборудование, переданное по актам приема-передачи от 01.10.2009, и 216 993 рублей 64 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 02.10.2009 по 01.06.2011.
Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 314 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате полученного от истца товара.
Суд решением от 14.07.2011 частично удовлетворил исковые требования: взыскал с ответчика в пользу истца заявленную сумму долга и 207 963 рубля 21 копейку процентов за пользование чужими денежными средствами; в удовлетворении остальной части процентов отказал. При принятии судебного акта суд руководствовался статьями 395, 486 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд не принял во внимание возражения ответчика относительно предъявленного к нему требования, а также доказательства, обосновывающие возражения. В качестве доказательства отсутствия задолженности ответчик представил суду акт сверки от 24.08.2009 и соглашение сторон от 24.08.2009 о взаимозачете. Суд, не усмотрев в этих документах конкретные накладные, учтенные в соглашении о взаимозачете, сделал вывод об отсутствии предмета соглашения.
Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 05.12.2011 отменил решение от 14.07.2011 и отказал в удовлетворении иска, поскольку пришел к иному выводу. Ссылаясь на статьи 407, 408, 409, 421 и 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд второй инстанции счел, что обязательство ответчика прекратилось полностью, о чем свидетельствуют подписанное сторонами соглашение о взаимозачете от 24.08.2009 и акт сверки взаимных расчетов от 24.08.2009.
Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ООО «Унипрод» обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление от 05.12.2011 и оставить в силе решение от 14.07.2011.
Заявитель считает, что у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены принятого решения, поскольку истец не мог провести с ответчиком зачет взаимных требований на спорную сумму, так как задолженность истца перед ответчиком по договору купли-продажи составляла только 542 181 рубль 88 копеек. Соглашение о взаимозачете не может считаться заключенным в силу неконкретности предмета зачета. Акт сверки, который признан судом надлежащим доказательством, не содержит верных данных (ответчик не представил накладные на сумму зачета в полном объеме).
Истец также указывает на необоснованность признания судом факта аннулирования сторонами актов № 4 и 5 и неправильность применения при этом норм права (статей 420 и 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании ответчик просит оставить без изменения постановление суда апелляционной инстанции по данному делу, так как акт сверки взаимных расчетов, положенный в основу соглашения о взаимозачете, подписан сторонами без возражений. Эти документы содержат ссылки на хозяйственные операции с указанием даты и номера первичных документов. Первичные документы имеются в материалах дела, подписаны представителями истца и ответчика с проставлением печатей сторон.
Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.
Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 05.12.2011 по делу № А29-963/2011 Арбитражного суда Республики Коми проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Как следует из материалов дела и установил суд апелляционной инстанции, ООО «ПродТоргКом» с 01.01.2009 по 24.08.2009 поставляло продукты питания в адрес ООО «Унипрод», оплату которых последний в полном объеме не произвел.
Стороны подписали соглашение о взаимозачете от 24.08.2009, по условиям которого ООО «Унипрод» является должником ООО «ПродТоргКом» в результате получения товаров (продуктов питания). Даты поставки и номера первичных документов по отгрузке (накладных) отражены в акте сверки по состоянию на 24.08.2009 (приложение № 1 к соглашению о взаимозачете).
Из соглашения следует, что ООО «Унипрод» передает ООО «ПродТоргКом» имущество – основные средства общей стоимостью 1 010 338 рублей 99 копеек, включая моноблок АСМ 150 (серийный № 31322), сервер-компьютер Р-4 (серийный № 16157005100004), кондиционер GREE, термоусадочный упаковочный аппарат УМ-1 Эконом (серийный № 257389), сплит-систему СВВ-400 (серийный № 146286, инвентарный № 00000005), сплит-систему СВВ-400 (серийный № 135420, инвентарный № 00000012), принадлежащее ему на праве собственности. ООО «ПродТоргКом» является кредитором ООО «Унипрод» на указанную сумму. ООО «Унипрод» погашает задолженность перед ООО «ПродТоргКом» на сумму стоимости переданного имущества 1 010 338 рублей 99 копеек (в том числе НДС); остаток задолженности составляет (после передачи имущества) 385 306 рублей 99 копеек (в том числе НДС). Стороны обязуются оформить договор купли-продажи основных средств, акт приема-передачи; по завершении сделки – акт сверки взаимных расчетов (пункты 1.2 – 1.5 соглашения).
ООО «Унипрод» и ООО «ПродТоргКом» подписали акт сверки взаимных расчетов от 24.08.2009, в котором указали на имеющуюся задолженность истца перед ответчиком в размере 1 342 026 рублей 07 копеек.
Во исполнение соглашения о взаимозачете от 24.08.2009 стороны также заключили договор купли-продажи основных средств от 25.08.2009, по условиям которого продавец (ООО «Унипрод») обязан передать покупателю (ООО «ПродТоргКом») товары в количестве и ассортименте, указанные в приложении № 1, в течение двух месяцев после заключения договора (в счет погашения долга на основании соглашения сторон о взаимозачете от 24.08.2009, акта сверки по состоянию на 24.08.2009 (приложение 2 к договору) (пункт 1.1 договора).
Согласно пункту 2.1.1 договора задолженность продавца перед покупателем возникла в результате отгрузок продуктов питания, что отражено в соглашении от 24.08.2009 и акте сверки от 24.08.2009.
Цена единицы товара и общая стоимость договора указывается в приложении № 1 к договору (пункт 3.1 договора).
В приложении № 1 к договору стороны согласовали перечень передаваемого имущества (шесть наименований, совпадающих с перечнем имущества соглашения о взаимозачете от 24.08.2009) общей стоимостью 1 010 338 рублей 99 копеек.
По акту приема-передачи от 01.10.2009 к договору купли-продажи от 25.08.2009, актам о приеме-передаче объекта основных средств № П0000001 – П0000003, Г000006 и Г000007 имущество, указанное в приложении № 1, передано покупателю.
Стороны подписали акты о приеме-передаче объекта основных средств от 01.10.2009 № П0000004 и П0000005, согласно которым истец сдал, а ответчик принял оборудование: сплит-систему СВВ-400, инвентарный № 00000005, стоимостью 296 610 рублей 17 копеек и моноблок ММ 28В, инвентарный № 0000006, стоимостью 296 610 рублей 17 копеек, моноблок ММ 28В, инвентарный № 00000006 стоимостью 271 186 рублей 44 копеек.
В этот же день, 01.10.2009, истец и ответчик заключили соглашение об аннулировании актов от 01.10.2009 № П0000004 и П0000005 в связи с выявлением в них ошибочных данных.
ООО «Унипрод» решением Арбитражного суда Республики Коми от 01.10.2010 по делу № А29-1411/2011 признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Чирков Д.М.
В деле о банкротстве конкурный управляющий ООО «Унипрод» обращался с требованием о признании недействительной сделки должника по передаче имущества ООО «ПродТоргКом» по актам приема-передачи от 01.10.2009. Определением суда от 07.04.2011, вступившим в законную силу, отказано в удовлетворении указанных требований.
Посчитав, что у ООО «ПродТоргКом» имеется задолженность перед ООО «Унипрод» за переданное имущество по актам приема-передачи от 01.10.2009, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, пришел к выводу об отсутствии у ответчика обязанности по уплате спорной суммы долга.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и проверив правильность применения Вторым арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Согласно пункту 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из оснований прекращения обязательств является предоставление обязанной стороной отступного (статья 409), в качестве которого взамен может быть предоставлено в том числе и имущество.
Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются соглашением сторон.
Как следует из материалов дела, стороны для прекращения обязательства истца перед ответчиком, возникшего в результате получения продуктов питания, зафиксированного в акте сверки взаимных расчетов от 24.08.2009, подписали соглашение от 24.08.2009, по которому взамен оплаты за полученные продукты должник передает имущество кредитору. Передача имущества должна быть произведена путем оформления актов приема-передачи имущества, что и было исполнено истцом.
ООО «Унипрод» передало ответчику имущество на сумму 1 010 338 рублей 99 копеек, что зафиксировано в актах о приеме-передаче объекта основных средств от 01.10.2009 № П0000001 – П0000003, Г000006 и Г000007.
Соглашение от 24.08.2009 расценено судом как соглашение об отступном, в результате исполнения которого путем передачи имущества от должника кредитору погашена кредиторская задолженность в сумме 1 010 338 рублей 99 копеек. Таким образом, суд счел оформленное соглашение о взаимозачете от 24.08.2009 фактически состоявшимся.
Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленный в дело акт сверки взаимных расчетов от 24.08.2009, суд апелляционной инстанции признал его надлежащим доказательством. Суд апелляционной инстанции установил, что акт сверки подписан сторонами без возражений, в нем отражены хозяйственные операции с указанием даты и номера первичных документов. Факт отгрузки товара в адрес истца подтвержден представленными суду товарными накладными, подписанными представителями ООО «Унипрод» с проставлением печати общества.
Доводы заявителя относительно недоказанности факта аннулирования сторонами актов № П0000004 и П0000005 отклоняются судом округа.
Из материалов дела усматривается, что истец и ответчик подписали соглашение от 01.10.2009 об аннулировании актов от 01.10.2009 № П0000004 и П0000005 в связи с выявлением в них ошибочных данных.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно установил отсутствие у ответчика перед истцом обязанности по уплате стоимости переданного имущества по актам о приеме-передаче объекта основных средств от 01.10.2009.
Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам и возражениям, в том числе перечисленным в жалобе, суд апелляционной инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для иной оценки выводов у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального права судом округа не установлено.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом округа не выявлено.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя и в связи с предоставлением отсрочки подлежат взысканию в доход федерального бюджета в размере 2000 рублей.
Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.12.2011 по делу № А29-963/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Унипрод» – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Унипрод» в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины.
Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Н.А. Каширская
Судьи
В.А. Ногтева
С.В. Самуйлов