Гражданский кодекс часть 1

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Костромской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс-Эволюция» (далее – Общество) о признании недействительной передачи семи земельных участков в качестве вклада в уставный капитал Общества и о применении последствий недействительности сделки.

Требования основаны на статьях 167, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что передача земельных участок в качестве вклада в уставный капитал Общества является притворной сделкой и прикрывает сделку по продаже земельных участков сельскохозяйственного назначения.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Костромской области (далее – Управление), администрация Красносельского района Костромской области (далее – Администрация), ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 и закрытое акционерное общество «Аудит-центр» (далее – ЗАО «Аудит-центр»).

Сославшись на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ), Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее – Федеральный закон от 29.07.1998 № 135-ФЗ), Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (далее – Федеральный закон от 24.07.2002 № 101-ФЗ), информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.05.2005 № 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком» (далее – Информационное письмо от 30.05.2005 № 92), суд решением от 30.07.2010 признал сделку по внесению земельных участков в качестве уставного капитала ничтожной ввиду ее несоответствия закону, отклонив при этом довод о ее притворности.

Постановлением апелляционной инстанции от 01.12.2010 данное решение отменено и принят новый судебный акт, которым отказано в удовлетворении исковых требований. Руководствуясь статьями 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ и разъяснениями, изложенными в Информационном письме от 30.05.2005 № 92, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что истец, являясь собственником земельных участков, распорядился своим имуществом по своему усмотрению, что не противоречит действующему законодательству.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, Предприниматель обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанный судебный акт в связи с нарушением норм материального права и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции неправильно истолковал статью 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, пункты 1, 3 Информационного письма от 30.05.2005 № 92 и применил статью 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежащую применению. Предприниматель не согласен с выводом суда о том, что допущенные в отчете № 177/08 недостатки повлияли на результат данного отчета, и с признанием отчета № 151/10 недостоверным доказательством.

В отзыве на кассационную жалобу Администрация поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе, просила отменить оспариваемый судебный акт и оставить в силе решение первой инстанции.

Управление, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 ходатайствовали о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие.

В судебном заседании представитель Общества сослался на законность и обоснованность постановления апелляционной инстанции и просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Представитель истца в судебном заседании полностью поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение первой инстанции.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Администрация, ФИО7 и ЗАО «Аудит-центр» не обеспечили явку представителей в третью инстанцию. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Как усматривается из документов и установил суд, согласно свидетельствам о государственности регистрации права от 28.10.2008 ранее ФИО3 на праве собственности принадлежали семь земельных участков из категории земель – земли сельскохозяйственного назначения, с разрешенным использованием – для сельскохозяйственного производства, расположенных по адресу: Костромская область, Красносельский р-н, с. Здемирово, ориентир ОМЗ № 182.

ФИО3 (заказчик) заключила с ЗАО «Аудит-Центр» (исполнитель) договор от 11.11.2008 № 311 на оказание услуг по оценке данных земельных участков, целью которого являлось определение рыночной стоимости земельных участков для последующей передачи имущества в качестве вклада в уставный капитал. Во исполнение данного договора ЗАО «Аудит-Центр» подготовило отчет № 177/08.

ФИО3 приняла участие в общем собрании участников Общества, состоявшемся 12.11.2008. Единственным участником Общества на тот момент являлся ФИО8 Уставный капитал общества составлял 17 000 рублей.

Согласно протоколу собрания от 12.11.2008 № 1 на повестку дня были вынесены следующие вопросы: об изменении состава учредителей, осуществлении учредителями дополнительных взносов в уставный капитал Общества, утверждении стоимости взносов и перераспределении долей участия в уставном капитале Общества.

На собрании были приняты следующие решения: 1. Констатировать факт входа ФИО3 в состав участников Общества; 2. Утвердить имущественный вклад ФИО3 в виде принадлежащих ей семи земельных участков, расположенных в с. Здемирово Красносельского района Костромской области (с указанием кадастровых номеров и характеристик этих участков), и его стоимость в размере 599 160 рублей; 3. Утвердить имущественный вклад ФИО8 в виде двух приводов машин подъемных шахтных марки Ц-2х1,5АР с редуктором; 4. Утвердить стоимость имущественного вклада ФИО8 в размере 2 244 000 рублей; 5. Утвердить новый состав учредителей и распределение долей в уставном капитале Общества следующим образом: ФИО8 – 79 процентов участия в уставном капитале Общества, номинальная стоимость 2 244 000 рублей, ФИО3 – 21 процент участия в уставном капитале Общества, номинальная стоимость 599 160 рублей; 6. Утвердить учредительные документы Общества в новой редакции.

ФИО3 передала в уставный капитал Общества упомянутые земельные участки по акту приема-передачи от 12.11.2008.

Изменения в устав Общества, доля ФИО3 в уставном капитале Общества и право собственности Общества на указанные земельные участки зарегистрированы в установленном законом порядке.

Впоследствии ФИО3 по договору купли-продажи от 09.09.2009 продала часть своей доли в размере 16 процентов ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО7, в результате чего доля в уставном капитале Общества истца составила пять процентов.

Посчитав, что сделка по внесению семи упомянутых земельных участков в уставный капитал Общества является ничтожной, Предприниматель обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент совершения указанной сделки) вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком.

Поскольку стоимость земельных участков, вносимых истцом в уставный капитал Общества, составляла более 20 000 рублей, Предприниматель до внесения имущества в качестве вклада в уставный капитал Общества был обязан произвести оценку неденежного вклада независимым оценщиком, при этом номинальная стоимость его доли, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не могла превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.

ФИО3 (заказчик) заключила с ЗАО «Аудит-Центр» (исполнитель) договор от 11.11.2008 № 311 на оказание услуг по оценке данных земельных участков, во исполнение которого последний подготовил отчет № 177/08, согласно данному отчету рыночная стоимость оцениваемых земельных участков составила 599 160 рублей.

В пункте 3 Информационного письма от 30.05.2005 № 92 разъяснено, что, если в соответствии с законом или иным нормативным актом для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица предусмотрена обязательность величины стоимости объекта оценки, указанной независимым оценщиком (в том числе когда законом или иным нормативным актом установлено, что объект не может быть оценен ниже или выше стоимости, названной в отчете независимого оценщика), то в случае совершения сделки (издания государственным органом акта, принятия должностным лицом или органом управления юридического лица решения) по цене, не соответствующей стоимости, приведенной в отчете независимого оценщика, такие сделка и акт государственного органа должны признаваться судом недействительными, решение должностного лица - незаконным, решение органа юридического лица - не имеющим юридической силы.

Исходя из данных разъяснений суд может признать сделку недействительной в том случае, когда сделка совершена по цене отличной от цены, приведенной в отчете независимого оценщика, и если в соответствии с законом или иным нормативным актом для сторон сделки предусмотрена обязательность величины стоимости объекта оценки, указанной независимым оценщиком (в том числе когда законом или иным нормативным актом установлено, что объект не может быть оценен ниже или выше стоимости, названной в отчете независимого оценщика).

Суд апелляционной инстанции установил, что Предприниматель произвел отчуждение земельных участков по цене, установленной в отчете независимого оценщика, без каких-либо отклонений в сторону ее увеличения или уменьшения.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отчеты по оценке упомянутых земельных участков № 177/08 (подготовленный по инициативе истца) и № 151/10 (составленный в рамках судебной экспертизы), суд апелляционной инстанции счел, что отчет № 151/10 является недостоверным доказательством, а допущенные в отчете № 177/08 недостатки не повлияли на результат данного отчета. Переоценка установленных обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что Предприниматель по собственной воле, принимая непосредственное участие в общем собрании участников Общества от 12.11.2008, предложил внести в качестве вклада в уставный капитал Общества указанные земельные участки, согласился со стоимостью своего имущественного вклада в размере 599 160 рублей и размером полученной в результате доли (21 процент) в уставном капитале Общества, при этом решения, принятые на собрании от 12.11.2008 и внесенные на его основании изменения в устав Общества, в установленном законом порядке не оспорены и не признаны недействительными, а действия собственника по распоряжению своим имуществом по своему усмотрению не противоречат требованиям статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции обосновано отменил решение первой инстанции и отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, окружным судом рассмотрены и отклонены в полном объеме в силу изложенного.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятого судебного акта, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.12.2010 по делу № А31-563/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО9 – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

Е.Г. Кислицын

В.Ю. Павлов