Гражданский кодекс часть 1

Решением арбитражного суда от 13.06.2007 г. Краснодарскому краевому совету профессиональных союзов, Краснодарской территориальной организации профсоюза работников АПК, Краснодарской краевой организации профсоюза работников химических отраслей промышленности отказано в иске к Региональному фонду социального страхования по Краснодарскому краю, ЗАО «Сибирско-Уральский регистрационный центр» в лице филиала «Кубанский регистратор»:

- об истребовании из чужого незаконного владения Регионального Фонда социального страхования по Краснодарскому краю именных обыкновенных акций ЗАО «Краснодарская бальнеолечебница» номинальной стоимостью 150 руб. каждая, номер государственной регистрации 1-02-59823-Р в количестве 471, 157 и 45 штук;

- обязании реестродержателя ЗАО «Сибирско-Уральский регистрационный центр» в лице филиала «Кубанский регистратор» списать с лицевого счета Регионального фонда социального страхования по Краснодарскому краю 471, 157 и 45 акций и зачислить их на счет:

Краснодарской территориальной организации профсоюза работников АПК – в количестве 471 штук;

Краснодарского краевого совета профессиональных союзов в количестве 157 штук;

Краснодарской краевой организации профсоюза работников химических отраслей промышленности в количестве 45 штук.

Свое решение суд обосновал тем, что основания для внесения записи о праве собственности Фонда социального страхования на 30% акций ЗАО «Краснодарская бальнеолечебница» в настоящее время никем не оспорены, следовательно, отсутствуют основания для истребования акций.

Истцы не согласились с решением суда, направили апелляционную жалобу, в которой просят решение суда отменить, считая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права.

ЗАО «Краснодарская бальнеолечебница» в отзыве на жалобу просит решение суда оставить без изменения, указывая на то, что основания для внесения записи о праве собственности Фонда социального страхования на 30% акций ЗАО «Краснодарская бальнеолечебница» в настоящее время не оспорены.

Филиал «Кубанский регистратор» в пояснениях указывает на то, что в соответствии с п.7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. № 27, регистратору для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги не предоставляются документы, подтверждающие оплату приобретаемых покупателем ценных бумаг.

Остальные лица, участвующие в деле, письменных отзывов на жалобу не представили.

Дело пересматривается по правилам главы 34 АПК РФ.

В судебном заседании представители лиц, участвующие в деле, поддержали свои доводы и возражения, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее.

Во исполнение определения суда от 09.08.2007 г. участниками процесса представлены документы, которые в порядке ст.66, 268 АПК РФ судом приобщены к материалам дела в целях полного выяснения обстоятельств, входящих в предмет доказывания по делу.

Представителем ЗАО «Краснодарская бальнеолечебница» заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А32-18226/2005-26/507. Остальные участвующие в деле лица по данному ходатайству возражают. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

После чего участвующие в деле лица пояснили, что дополнительных доказательств и ходатайств не имеют.

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав собранные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В соответствии с постановлением президиума Краевого совета профсоюзов № 48-4г от 09.07.1993 г. многопрофильное предприятие «Краснодарская бальнеолечебница» реорганизовано в акционерное общество закрытого типа «Краснодарская бальнеолечебница» (л.д. 143, т.1).

Согласно указанному постановлению Краевой совет профсоюзов приобрел право на приобретение 719 акций, что составляет 32 % уставного капитала общества, из них 562 акции (25 %) приобреталось за счет передаваемого имущества, а 157 акций (7 %) на сумму 157 000 руб. приобреталось на условиях выкупа.

Краснодарская территориальная организация профсоюза работников АПК приобрела право на приобретение 471 акций, что составляет 21 % уставного капитала общества.

Крайком профсоюза работников химических отраслей промышленности имел право на приобретение 45 обыкновенных акций, что составляет 2 % уставного капитала общества. То есть, акции могли быть приобретены истцами за плату. После внесения акционерами платежей, в соответствии с Указом Президента Российской Федерации № 721 от 01.07.1992г. сведения об акционерах и количестве принадлежащих им акций подлежали внесению в реестр акционеров.

Как следует из содержания искового заявления, истцами не совершались какие-либо действия (принятие решений, заключение договоров, выдача передаточных распоряжений, издание иных документов), направленные на возмездное либо безвозмездное отчуждение принадлежащих истцам обыкновенных именных акций ЗАО «Краснодарская бальнеолечебница» номинальной стоимостью 150 руб. каждая.

Истцы, полагая, что их права и законные интересы нарушены, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба истцов не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В гражданском законодательстве установлено право собственника истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (статья 301 ГК РФ), а также предусмотрены условия, при наличии которых такой иск может быть удовлетворен:

- доказанность прав истца на имущество;

- незаконность владения им ответчиком.

Истцы, обращаясь с подобными требованиями в суд, не доказали свое право собственности на спорные акции.

Так, в обоснование исковых требований в материалы дела представлено постановление президиума Краснодарского краевого совета профсоюзов № 48-4г от 09.07.1993 г.

Согласно упомянутому постановлению истцы должны были выкупить оспариваемое количество обыкновенных акций. Однако в материалах дела не имеется доказательств оплаты акций. Суд не принимает в качестве такого доказательства платежное поручение № 400 от 17.12.1993 г. на сумму 718 500 руб. (л.д. 113, т.4) по следующим основаниям.

В соответствии с ч.1 ст.67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Представленное платежное поручение не отвечает признакам относимости доказательств, поскольку основанием платежа в данном документе указано – «зачисление средств, поступивших от продажи акций».

Из содержания указанного документа не представляется возможным сделать однозначный вывод о том, какие конкретно лица или лицо выкупили акции на эту сумму, входили ли в состав этих лиц истцы.

Кроме того, этот платёжный документ вызывает сомнение в качестве доказательства обоснованности исковых требований Краснодарского крайсовпроф, т.к. получателем денежных средств в этом платёжном документе обозначен именно Краснодарский крайсовпроф, который являлся не только учредителем АОЗТ «Краснодарская бальнеолечебница» в соответствии с постановлением от 09.07.2003 г. № 48-4г (л.д. 143, т.1), но и собственником имущества бальнеолечебницы в соответствии с договором от 14.08.1992 г. о разграничении прав владения, пользования и распоряжения собственностью профсоюзов на территории Краснодарского края между советом ФНПР и Краснодарским крайсовпроф (л.д. 64-68, т.2). Действующим законодательством не предусмотрен в качестве способа размещения акций акционерного общества выкуп акций лицом, которое одновременно является собственником и учредителем общества.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что истцами - Краснодарской территориальной организацией профсоюза работниковАПК и Краснодарской краевой организацией профсоюза работников химических отраслей промышленности не представлено доказательств оплаты 471 и 45 акций соответственно.

В апелляционной жалобе ее заявители указывают на то, что Краснодарский краевой совет профессиональных союзов полностью оплатил уставный капитал преобразованного АООТ «Краснодарская бальнеолечебница», и, следовательно, как собственник имущества не должен был его оплачивать. В связи с этим суд апелляционной инстанции полагает необходимым указать следующее.

Законодательство о приватизации не предусматривает обязанности собственника приватизируемого имущества выкупать акции, выпущенные в порядке оплаты уставного капитала акционерного общества.

Однако Краснодарский краевой совет профессиональных союзов не представил доказательств принадлежности ему спорных 157 акций.

Тем более что в соответствии с постановлением президиума Краевого совета профсоюзов № 48-4г от 09.07.1993 г. Краевой совет профсоюзов приобрел право на приобретение 719 акций, из них 562 акции (25%) приобретались за счет передаваемого имущества, а 157 акций (7%) приобретались на условиях выкупа.

В материалах дела имеются бюллетени для голосования на годовом собрании ЗАО «Краснодарская бальнеолечебница» № 1 и 2 от 19.06.1997 г., бюллетень № 2 для голосования на годовом общем собрании от 30.06.1998 г. (л.д. 12, 13, т.5), согласно которым крайсовпроф голосовал имеющимися у него акциями в размере 561 шт.

В пользу вывода об отсутствии доказательств принадлежности крайсовпрофу спорных 157 акций (7%) свидетельствует протокол годового собрания акционеров АОЗТ «Краснодарская бальнеолечебница» за 1994 г. (II этап) (л.д. 48-55, т.1).

Согласно указанному протоколу Краснодарскому крайсовпрофу принадлежит 25 % простых акций.

Истцы по настоящему делу обращались в арбитражный суд с иском о признании недействительным упомянутого решения недействительным (дело А32-47678/2005-17/1148), однако отказались от иска. Определением суда от 23.05.2006 г. производство по указанному делу прекращено (л.д. 154-155, т.1).

Следовательно, данное решение за 1994 г. не признано недействительным в установленном законом порядке.

В материалах дела имеется договор о разграничении прав владения, пользования и распоряжения собственностью профсоюзов на территории Краснодарского края между Советом ФНПР и Краснодарским краевым советом профсоюзов (л.д. 64-65, т.2). В приложении № 1 к договору Краснодарская бальнеолечебница числится собственностью Краснодарского краевого совета профсоюзов (л.д. 68, т.2).

Однако этот договор и приложение № 1 к нему не является основанием для признания права собственности крайсовпрофа на истребуемые 157 акций ЗАО «Краснодарская бальнеолечебница».

По изложенным причинам суд не принимает соответствующие доводы заявителей жалобы.

В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако истцами не представлено доказательств, подтверждающих их право собственности на истребуемые акции ЗАО «Краснодарская бальнеолечебница».

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции правомерно отказал истцам в удовлетворении исковых требований об истребовании из чужого незаконного владения Регионального Фонда социального страхования по Краснодарскому краю именных обыкновенных акций ЗАО «Краснодарская бальнеолечебница» в количестве 471, 157 и 45 штук и об обязании реестродержателя ЗАО «Сибирско-Уральский регистрационный центр» в лице филиала «Кубанский регистратор» списать с лицевого счета Регионального фонда социального страхования по Краснодарскому краю 471, 157 и 45 акций и зачислить их на счет истцов.

Поскольку в материалах дела доказательства собраны в объеме, необходимом и достаточном для рассмотрения дела по существу, суд полагает оставить без удовлетворения ходатайство ЗАО «Краснодарская бальнеолечебница» о приостановлении производства по делу.

В ходе судебного разбирательства исследованы подлинники или надлежащим образом заверенные копии приведенных документов.

При разбирательстве дела, в том числе рассмотрении ходатайств, судом первой инстанции не допущено нарушений норм процессуального права, установленных в качестве безусловного основания к отмене судебного акта.

Таким образом, приведенные и другие собранные по делу доказательства, обосновывающие наличие или отсутствие имеющих значение для дела обстоятельств, исследованные и оцененные судом апелляционной инстанции, в своей совокупности подтверждают законность и обоснованность обжалуемого решения суда и опровергают доводы заявителя жалобы, в связи, с чем решение суда от 13.06.2007 г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В связи с этим судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины за подачу жалобы следует отнести на истцов.

Руководствуясь приведенными в мотивировочной части нормативными правовыми актами, статьями 1-3, 8-12, 301 ГК РФ, статьями 41, 65, 66, 67, 71, 102, 110, 266, 268, п.1 ст.269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

Ходатайство ЗАО «Краснодарская бальнеолечебница», г.Краснодар о приостановлении производства по делу оставить без удовлетворения.

Решение арбитражного суда от 13.06.2007 г. по делу А-32-10597/2006-47/180 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационную инстанцию по правилам главы 35 АПК РФ.

Председательствующий С.В.Моргунов

Судьи М.Г.Козубова

М.М.Данько